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VERBALE ASSEMBLEA COMPART del 25 luglio 2000

10/07/2004 - batch
Pubblichiamo, fedelmente, per i visitatori del nostro sito, quale omaggio, il verbale dell’ultima assemblea di COMPART (infatti le prossime assemblee saranno come Montedison, avendo con questa assemblea incorporato la controllata Montedison ed avendo cambiato nome in Montedison). Interessante quanto accaduto verso la fine dei lavori assembleari quando ad un socio è stato disattivato il microfono ed i lavori assembleari sono proseguiti (ci sarebbe piaciuto assisterVi) e mentre si procedeva all’esposizione dell’ultimo punto dell’ordine del giorno e si votava, l’azionista continuava imperterrito il suo intervento anche dopo la conclusione dei lavori e lo scioglimento dell’assemblea.

N. 16056 di rep. N. 4430 di racc.
VERBALE DI ASSEMBLEA DI SOCIETA' QUOTATA
REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2000 (duemila), il giorno 25 (venticinque) del mese di luglio alle ore 10,30 (dieci e trenta) In Milano, via Pantano n. 9.
Avanti a me Piergaetano Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, senza assistenza dei testimoni avendovi il comparente rinunziato con il mio assenso è comparso il signor:
- LUCCHINI cav. lav. LUIGI, nato a Casto il 21 gennaio 1919, domiciliato per la carica in Milano, Piazzetta Maurilio Bossi 3, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società per azioni quotata:
"COMPART S.p.A." con sede in Milano, Piazzetta Maurilio Bossi n. 3, capitale sociale Euro 1.683.069.869 interamente versato, iscritta al Registro delle Imprese al n. 770545/96, Tribunale di Milano, codice fiscale: 00168420396, mi chiede di far constare, sull'accordo unanime degli intervenuti, dell'assemblea della società stessa qui riunitasi in seconda convocazione a seguito dell'avviso di cui infra per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.
Aderisco alla richiesta fattami e dò atto che l'assemblea si svolge come segue.
Presiede ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale il Comparente nella predetta sua veste.
Il Presidente:
- da atto che:
- oltre ad esso Presidente, sono presenti gli Amministratori signori:
Enrico Bondi amministratore delegato
Ruggero Brunori
Carlos Fitz James Stuart y Martinez de Irujo
Loris Fontana
Francesco Ghiglione
Umberto Tracanella
nonchè i Sindaci signori:
Sergio Pivato - Presidente
Salvatore Spiniello
Ferdinando Superti Furga
- ha motivato l'assenza il consigliere Giampiero Pesenti
- comunica e ricorda che:
- il capitale sociale è di Euro 1.683.069.869, suddiviso in n. 1.683.069.869 azioni da nominali Euro 1 (uno) cadauna di cui:
- n. 1.579.469.008 azioni ordinarie;
- n. 103.600.861 azioni di risparmio;
- gli intervenuti risultano attualmente ventiquattro per complessive n. 634.739.938 azioni rappresentanti il 40,187% del capitale sociale con diritto di voto;
- l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, è a disposizione degli intervenuti e, completato dei nominativi degli, azionisti che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale -dell'assemblea;
- i nominativi e le percentuali di capitale detenuto da soggetti che possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o di altre informazioni a disposizione a tutto il 24 luglio 2000, sono i seguenti:
MEDIOBANCA direttamente 236.920.350 15%
ENTE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA 140.805.188 8,914%
Indirettamente per il tramite di:
- Banca di Roma n. 140.798.181 pari. al 8,914%
- Altre controllate n. 7.007 pari allo 0,000%
SAN PAOLO - IMI 117.023.996 7,409%
Di cui:
direttamente n. 2.250.936 pari allo 0,143%
indirettamente per il tramite di:
- NHS Nuova Holding Subalpina SpA n. 114.181.860 pari al 7,229% . - Altre controllate n. 591.200 pari allo 0,037% BANCA INTESA S.p.A. 77.259.494 4,891%
Indirettamente per il tramite di:
- Banca Commerciale Italiana n. 52.002.187 pari al 3,292
- altre controllate n. 25.257.307 pari all'1,599%
ASSICURAZIONI GENERALI 76.581.330 4,849%
Di cui:
- Direttamente n. 61.584.400 pari al 3,899%
- Indirettamente per il tramite di altre controllate n. 14.996.930 pari allo 0,950%
ITALMOBILIARE S.p.A. 52.312.637 3,312%
indirettamente per il tramite di:
- Intermobiliare SpA n. 52.312.637 pari al 3,312%
Per completezza informativa si è precisato che risultano intestate fiduciariamente alla SPAFID S.p.A. n. 53.619.631 azioni ordinarie, pari al 3,395% del capitale ordinario, così ripartite:
- per conto di azionisti i cui possessi sono già ricompresi nelle indicazioni precedenti n. 32.798.181 pari al 2,077%
- per conto di altri fiducianti n. 20.821.450 pari all'1,318%.
Il Presidente comunica ancora che:
- non risulta al Consiglio che esistano pattuizioni o accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 relativi ad azioni della società;
- come raccomandato dalla CONSOB, analisti finanziari, giornalisti ed esperti qualificati, oltre alla società di revisione Deloitte & Touche Spa e Arthur Andersen S.p.A., sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;
- è presente il rappresentante comune degli azionisti di risparmio dott. Ernesto Ugolini;
- sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dal Regolamento CONSOB approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e dal Regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia approvato con decreto 5 novembre 1998 n. 437;
- l'avviso di convocazione è stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 144 del 22 giugno 2000 (errata corrige sulla Gazzetta Ufficiale n. 158 dell'8 luglio 2000) e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 24 giugno 2000;
- la riunione dell'assemblea indetta in prima convocazione per ieri 24 luglio 2000 in questo luogo alle ore 10.30 é andata deserta, come risulta dal relativo verbale.
Il Presidente dichiara pertanto l'assemblea validamente costituita in seconda convocazione ai sensi di legge e dell'art. 8 dello statuto sociale per trattare il seguente
Ordine del Giorno
Parte straordinaria
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Montedison SpA nella Compart SpA mediante:
a) annullamento senza sostituzione delle azioni della incorporanda di proprietà dell'incorporante e della stessa incorporanda Montedison, nonchè delle azioni Montedison SpA per le quali sarà stato esercitato il diritto di recesso;
b) annullamento delle azioni dell'incorporanda di titolarità degli azionisti terzi con assegnazione ai medesimi di azioni Compart secondo i seguenti rapporti di cambio:
- 13 azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, previo annullamento fino ad un massimo di 9 (nove) azioni ordinarie Montedison;
- 1 azione di risparmio non convertibile Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 1 azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
- 13 azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna oppure, a scelta dell'azionista, 16 azioni di risparmio non convertibili Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, previo annullamento fino ad un massimo di 9 (nove) azioni di risparmio convertibili Montedison;
c) aumento del capitale sociale della Compart al servizio della fusione per un importo massimo di euro 248.411.760 mediante emissione sino ad un massimo di numero 248.411.760 azioni ordinarie e/o di risparmio del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, da assegnare agli azionisti Montedison secondo i sopracitati rapporti di cambio; d) modifica dell'art. 5 dello statuto (capitale).
2. Modifica della denominazione sociale e conseguente modifica dell'art. 1 dello Statuto (denominazione).
Parte ordinaria
1. Autorizzazione a disporre delle azioni ordinarie proprie rivenienti dalla incorporazione della Montedison e modalità di disposizione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
Il Presidente:
- invita gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 2359 bis del codice civile a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
- comunica che è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi;
- ricorda che gli azionisti che vorranno prendere la parola potranno iscriversi recandosi al tavolo delle prenotazioni posto a sinistra del tavolo della presidenza;
- prega gli azionisti che dovessero abbandonare definitivamente la sala prima del termine dei lavori di introdurre la scheda di votazione nella apposita urna posta all'uscita. Chi invece intendesse rientrare è pregato di consegnare la scheda di votazione, firmare un modulo e ritirare l'apposita contromarca. Al rientro dovrà consegnare la contromarca e firmare di nuovo il modulo per l'identificazione.
Il Presidente ancora ricorda e comunica che:
- il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile è stato iscritto, sia per Compart che per Montedison, al Registro delle Imprese di Milano il 19 giugno 2000 e pubblicato per estratto sulla Gazzetta Ufficiale n. 144 del 22 giugno 2000 (errata corrige sulla G. U. n. 158 dell'8 luglio 2000);
- la Relazione degli Amministratori, illustrativa delle materie all'ordine del giorno dell'assemblea, recante in allegato la relazione di stima del rapporto di cambio della KPMG Consulting spa, è stata depositata presso la sede della società e la Borsa Italiana Spa, a disposizione dei soci e del pubblico, nel rispetto dei termini previsti dalle vigenti disposizioni;
- in particolare, relativamente alla fusione, oltre alla citata relazione, presso la sede della società, dell'incorporanda Montedison Spa e della Borsa Italiana Spa è stata depositata, nel termine di trenta giorni dall'assemblea, e quindi dal 24 giugno 2000, a disposizione dei soci e del pubblico, la documentazione prevista dall'art. 2501-sexies n. 1 e n. 3 del codice civile, e cioè:
- progetto di fusione,
- relazione degli amministratori all'assemblea Montedison Spa, relazioni della Arthur Andersen SpA e della Deloitte & Touche Spa sulla congruità del rapporto di cambio,
- bilancio di esercizio della Montedison e della Compart al 31 dicembre 1999;
- presso le sedi dell'incorporanda e dell'incorporante sono altresì stati depositati, nel termine di trenta giorni sopra indicato, a disposizione dei soci, gli ulteriori documenti previsti dall'art. 2501-sexies del codice civile, e cioè i bilanci relativi agli esercizi 1997, 1998 e 1999 della Compart e della Montedison, corredati dalle Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della società di revisione, unitamente ai bilanci consolidati e relative Relazioni riferiti ai medesimi esercizi; - il documento informativo, redatto ai sensi della delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, riguardante la fusione per incorporazione di Montedison SpA in Compart SpA, è stato depositato presso la sede delle società Montedison e Compart nonchè la Borsa Italiana spa, a disposizione dei soci e del pubblico, dal 14 luglio 2000, e quindi nel rispetto del termine di dieci giorni dall'assemblea; - di tali depositi è stata data notizia con avvisi pubblicati su "Il Sole 24 Ore" rispettivamente del 24 giugno 2000 e del 14 luglio 2000; - a tutti gli azionisti che hanno partecipato, in proprio o per delega, alle ultime due assemblee, e a coloro che ne hanno fatto richiesta, sono stati trasmessi i seguenti documenti, riguardanti anche l'incorporanda Montedison Spa:
- avviso di convocazione dell'assemblea,
- Relazione degli Amministratori all'assemblea, recante in allegato la relazione di stima della KPMG Consulting SpA,
- progetto di fusione,
- Relazione della Arthur Andersen Spa e della Deloitte & Touche Spa sulla congruità del rapporto di cambio,
- documento informativo;
- il medesimo set di documenti è a disposizione all'ingresso, per la consegna a chi ne faccia richiesta agli incaricati. Comunque a tutti gli intervenuti alla presente assemblea è stato distribuito all'ingresso il documento informativo, un esemplare del quale qui si allega sotto "A".
Il Presidente comunica poi i fatti di rilievo intervenuti successivamente alla assemblea di approvazione del bilancio relativo all'esercizio 1999.
- In data 16 giugno 2000 si sono chiuse le adesioni all'offerta pubblica d'acquisto volontaria lanciata dalla Dieci Srl sulla totalità del capitale sociale della Cartiere Burgo Spa con la consegna di:
- n. 96.241.083 azioni ordinarie Cartiere Burgo Spa, pari al 76,418% delle azioni ordinarie in circolazione;
- n. 373.492 azioni di risparmio non convertibili Cartiere Burgo Spa pari al 64,426% delle azioni di risparmio non convertibili in circolazione;
- n. 268.411 azioni di risparmio privilegiate Cartiere Burgo Spa, pari al 40,520% delle azioni privilegiate in circolazione. Il trasferimento delle azioni ed i pagamenti del-prezzo sono avvenuti il 23 giugno 2000.
Il capitale sociale della Dieci Srl è di 300 miliardi di lire, corrispondenti a circa 155 milioni di euro. La partecipazione di Compart è pari al 35% del capitale sociale.
- In data 28 giugno 2000 Eridania Beghin Say ha raggiunto un accordo di massima, con riserva di ulteriore definizione, per la cessione della società Ducros a McCormick & Company Incorporated per un ammontare di 2,75 miliardi di franchi francesi (circa 820 miliardi di lire o 419 milioni di euro).
- In data 10 luglio 2000, la Fondiaria Assicurazioni ha comunicato di aver acquistato il possesso di una quota, leggermente superiore al 10% nella Rentenalstat Ag. - Swiss Life di Zurigo.
Swiss Life rappresenta la più grande impresa svizzera di assicurazioni nel settore vita, con una quota di mercato in quel paese di circa il 30%, ed è inoltre presente in molti altri paesi in Europa e nel mondo. Nel 1999 ha raccolto premi nel ramo vita per circa 15.600 milioni di franchi svizzeri e nei rami danni per 2.274 milioni di franchi svizzeri, con un risultato netto di esercizio di 387 milioni di franchi svizzeri. Swiss Life è anche presente nel settore bancario con la controllata Banca del Gottardo e nelle gestioni patrimoniali con 192 miliardi di franchi svizzeri di attivi in gestione (AUM).
- In data 10 luglio 2000, in esecuzione della delega rilasciata dall'Assemblea del 27 aprile scorso, Edison Spa ha emesso un prestito obbligazionario di 600 milioni di euro. Tale prestito costituisce la prima fase di attuazione del più ampio programma di emissione di Euro Medium Term Notes per complessivi 1,5 miliardi di euro, riguardante la Società e le controllate Edison Termoelettrica Spa e Selm International Holding Sa., approvato dal Consiglio di amministrazione della Società il 12 giugno 2000. Arranger dei programma è Mediobanca e co-arranger è UBS Warburg; le due banche sono joint lead managers e book runners del prestito obbligazionario.
- In data 11 luglio 2000, Edison e la Provincia Autonoma di Bolzano hanno firmato un accordo per costituire una società paritetica attiva nella produzione di energia elettrica. Secondo l'intesa, la Edison conferirà i propri impianti idroelettrici di Glorenza e Castelbello ad una nuova società, di cui cederà il 50% del capitale sociale alla Provincia Autonoma di Bolzano.
Gli impianti oggetto dell'accordo hanno una potenza installata di circa 200MW, per una produzione media annua di circa 700 milioni di chilowattora, pari a circa il 15% della produzione annua in Alto Adige.
La nuova società avrà sede a Bolzano e sarà gestita congiuntamente; in particolare, il suo Presidente sarà espresso dalla Provincia di Bolzano mentre l'Amministratore Delegato sarà indicato da Edison. La produzione sarà destinata alla costituenda Borsa Italiana dell'energia nonché al mercato libero.
- In data 24 luglio 2000 si è tenuta l'assemblea della Montedison che ha deliberato l'approvazione del progetto di fusione della Montedison SpA in Compart SpA.
In tale sede sono stati altresì comunicati i prezzi ai quali saranno rimborsate le azioni degli azionisti Montedison dissenzienti che eserciteranno il diritto di recesso loro spettante in quanto con la fusione riceveranno in concambio azioni della Compart, il cui oggetto sociale risulta diverso da quello di Montedison.
Più precisamente i prezzi del recesso, calcolati sulla media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nel sistema telematico della Borsa Italiana S.p.A. dei sei mesi precedenti l'assemblea Montedison, e quindi relativamente al periodo dal 24 gennaio 2000 al 21 luglio 2000 (cadendo il 22 luglio di sabato e il 23 luglio di domenica) compresi, sono risultati pari a:
- Euro 1,8028 per le azioni Montedison ordinarie;
- Euro 1,8159 per le azioni Montedison risparmio convertibili;
- Euro 1,0832 per le azioni Montedison risparmio non convertibili.
Si passa alla trattazione dei due punti all'ordine del giorno di parte straordinaria, relativi all'approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Montedison SpA nella Compart SpA e al conseguente cambiamento della denominazione sociale della Compart spa. Il Presidente propone di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori nelle parti illustrative delle proposte, del progetto di fusione, del bilancio dell'incorporante e dell'incorporanda al 31 dicembre 1999 e delle Relazioni sulla congruità del rapporto di cambio delle società di revisione, in quanto documenti tutti distribuiti in precedenza. Il Presidente comunica alcuni dati provvisori relativi all'andamento del primo semestre del corrente esercizio. I ricavi netti ammontano a circa 6.610 milioni di euro 1n aumento del 9,1% rispetto allo scorso esercizio. Il margine operativo lordo è stato di circa 763 milioni di euro (11,5% dei ricavi netti) in aumento rispetto ai 718 milioni di euro del primo semestre 1999 (11,8% dei ricavi).
Dal 1 aprile c.a. l'area di consolidamento non comprende il settore cemento a seguito della cessione a Blue Circle Industries PLC della Calcemento International. Al 30 giugno l'indebitamento finanziario della Compart S.p.A. è di circa 3.520 milioni di euro (765 milioni di euro al 31 dicembre 1999) mentre quello di Gruppo ammonta a circa 6.000 milioni di euro (3.187 milioni di euro al 31 dicembre 1999).
Il Presidente dichiara aperta la discussione su entrambi gli argomenti all'ordine del giorno di parte straordinaria e precisa che per ognuno di essi verrà effettuata separata votazione. Invita gli azionisti che intendessero prendere la parola ad indicare, all'inizio dell'intervento, il loro nome al microfono.
Intervengono i seguenti azionisti.
Girelli Consolaro, esprime apprezzamento per l'operazione di fusione che rappresenta la quarta operazione gradita, dopo la cessione delle società greche del cemento (che ha determinato una ricca plusvalenza e la diminuzione dell'indebitamento), la fusione tra Compart e Calcemento, l'opa su Montedison, sostenuta, sottolinea, con autofinanziamento, credito bancario ed eventualmente con emissione di obbligazioni, ma senza chiedere danaro ai soci.
Posto che si sarebbe potuto attendere anche un concambio superiore, è motivo di soddisfazione, per l'azionista, che l'assemblea di Montedison abbia approvato l'operazione a larga maggioranza negli attuali termini.
Auspica che si continui nella linea di tali favorevoli operazioni e che a breve si possano avere anche per gli azionisti apprezzabili e tangibili ritorni.
Chiede quale sia la plusvalenza teorica di Fondiaria sulla partecipazione da ultimo acquistata nella società elvetica di assicurazioni.
Osserva come purtroppo quando la stampa parla di Compart e del suo Gruppo, è solita metterne in luce solo gli aspetti negativi, quali l'indebitamento, trascurando invece gli aspetti positivi come la consistenza degli attivi.
Si congeda con un arrivederci all'assemblea della nuova Montedison che si augura si tenga in Foro Buonaparte.
Bollino, dichiara di credere e di continuare a credere nel gruppo, sotto il profilo del suo valore, anche se sino ad ora non sono venute soddisfazioni agli azionisti.
Ricorda come tre anni fa, quando pure le borse erano depresse, Beghin Say quotava 1.400 franchi. Oggi quota 102 Euro e cioè la metà di allora. Chiede se, ad avviso degli amministratori, in caso di vendita il prezzo probabile sia più vicino a quello di tre anni fa o a quello attuale.
Nessun altro chiedendo la parola, l'amministratore delegato dr. Bondi, su invito del Presidente, replica che la plusvalenza teorica sulla partecipazione di Fondiaria in Swiss Life è quella indicata dalla stampa, nell'ordine, salvo errore, di 350-400 miliardi.
A Bollino, il dr. Bondi replica che è il mercato a fare le quotazioni di borsa ed il mercato segna negli ultimi tempi una flessione generalizzata dei prezzi dell'agroalimentare, probabilmente perchè la parte commerciale di tali aziende non va bene come in passato. Il Gruppo peraltro crede nel valore di EBS, tanto è vero che Montedison ha incrementato la propria partecipazione.
Bollino, replica sua volta che non gli è stata data risposta su quale si stima essere, in caso di vendita, il valore effettivo di Beghin Say e il dr. Bondi osserva che, non essendo la partecipazione in vendita, è ben difficile pensare ad un prezzo.
Il Presidente del Collegio sindacale dà atto che l'attuale capitale è interamente sottoscritto e versato.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa la discussione e pone in votazione per alzata di mano le proposte di deliberazione relative al primo punto all'ordine del giorno, contenute nella Relazione degli Amministratori all'assemblea alle pagg. 19, 20 e 21 dell'allegato "A" del documento informativo, di cui io notaio dò lettura e qui di seguito trascritto. Comunica che gli intervenuti sono ora trenta rappresentanti complessivamente n. 795.709.272 azioni (50,378% del capitale con diritto di voto).
Deliberazione
"L'assemblea degli azionisti di Compart Spa,
- esaminata la relazione degli amministratori all'assemblea e le proposte ivi contenute;
- esaminato il progetto di fusione redatto ai sensi dell'art. 2501 - bis del codice civile, iscritto quanto a Compart presso il Registro delle Imprese di Milano il 19 giugno 2000, quanto a Montedison presso il Registro delle Imprese di Milano il 19 giugno 2000 e pubblicato per estratto sulla G.U. n. 144 del 22 giugno 2000;
- visto il bilancio della società al 31 dicembre 1999;
- preso atto del bilancio al 31 dicembre 1999 della Montedison Spa;
- preso atto dei pareri sulla congruità del rapporto di cambio rilasciati dalle società Deloitte & Touche Spa, quanto alla Compart Spa, e Arthur Andersen Spa, quanto alla Montedison Spa;
- preso atto della dichiarazione del Collegio Sindacale che attesta che l'attuale capitale sociale di euro 1.683.069.869 (unmiliardoseicentoottantatremilionisessan-tanovemilaottocentosessantanove) è interamente sottoscritto e versato;
- preso atto del disposto dell'art. 2501 sexies del codice civile;
delibera
a) di approvare ai sensi dell'art. 2502 del codice civile il progetto di fusione per incorporazione in Compart Spa di Montedison Spa che comporta:
1. l'annullamento senza sostituzione delle azioni Montedison che alla data della fusione risulteranno di proprietà di Compart Spa, nonché delle azioni Montedison che alla data della fusione risulteranno di proprietà della stessa Montedison Spa e delle azioni Montedison per le quali sarà stato esercitato il diritto di recesso;
2. l'annullamento e sostituzione con azioni ordinarie Compart delle azioni ordinarie Montedison di titolarità degli azionisti terzi nel rapporto di numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni numero 10 (dieci) azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, previo annullamento sino ad un massimo di numero 9 (nove) azioni ordinarie Montedison;
3. l'annullamento e sostituzione con azioni di risparmio non convertibili Compart delle azioni di risparmio non convertibili Montedison di titolarità degli azionisti terzi nel rapporto di numero 1 (una) azione di risparmio non convertibile Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni numero 1 (una) azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
4. l'annullamento e sostituzione con azioni ordinarie o, a scelta dell'azionista contestuale alla richiesta di concambio, con azioni di risparmio non convertibili Compart delle azioni di risparmio convertibili Montedison di titolarità degli azionisti terzi nel rapporto di numero 13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni numero 10 (dieci) azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna oppure, a scelta dell'azionista contestuale alla richiesta di concambio, numero 16 (sedici) azioni di risparmio non convertibili Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni numero 10 (dieci) azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, previo annullamento sino ad un massimo di numero 9 (nove) azioni di risparmio convertibili Montedison, con la precisazione che i portatori di azioni di risparmio convertibili Montedison dovranno esercitare la facoltà di scelta tra azioni ordinarie e azioni di risparmio non convertibili Compart nel termine di 60 (sessanta) giorni dalla data di efficacia dell'atto di fusione nei confronti dei terzi. Decorsi 60 (sessanta) giorni dalla data di efficacia della fusione nei confronti dei terzi, ai portatori di azioni di risparmio convertibili verranno assegnate in cambio esclusivamente azioni ordinarie;
5. il non annullamento delle azioni ordinarie Compart, già di proprietà di Montedison Spa;
6. l'aumento del capitale sociale di Compart Spa per un importo massimo di euro 248.411.760 (duecentoquarantottomilioniquattrocentoundicimilasettecentosessanta) mediante emissione di massime numero 248.411.760 (duecentoquarantottomilioni-quattrocentoundicimilasettecentosessanta) azioni ordinarie e/o di risparmio non convertibili del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, aventi godimento dal 1° gennaio dell'anno di efficacia della fusione, da riservare ai soci dell'incorporanda sulla base del rapporto di cambio di cui ai punti sub 2, sub 3 e sub 4 che precedono,
b) di modificare l'articolo 5 (capitale) dello statuto come segue:
Testo vigente Art. 5 (capitale)
Il capitale sociale è di euro 1.683.069.869 (unmiliardoseicentoottantatremilioni-sessantanovemilaottocentosessantanove) diviso in numero 1.683.069.869 (unmiliardoSeicentoottantatremilionisessantanovemilaottocentoSessantanove) azioni ordinarie e di risparmio, tutte del valore nominale unitario di euro 1 (uno).
Testo proposto Art. 5 (capitale)
Invariato
L'assemblea straordinaria del 25 luglio 2000 ha deliberato a servizio della fusione per incorporazione nella Compart Spa della Montedison Spa un aumento del capitale sociale di massimi euro 248.411.760 (duecentoquarantottomilioniquattrocento-undicimilasettecentosessanta) mediante emissione di massime numero 248.411.760 (duecentoquarantottomilioniquattrocentoundicimilasettecentosessanta) azioni ordina-rie e/o di risparmio non convertibili del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna, godimento 1° gennaio dell'anno in cui l'atto di fusione avrà efficacia nei confronti dei terzi, da assegnare in via esclusiva agli azionisti terzi dell'incorporanda Montedison Spa sulla base dei rapporti di cambio di seguito indicati:
13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 (dieci) azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
1 (una) azione di risparmio non convertibile Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni i (una) azione di risparmio non convertibile Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna;
13 (tredici) azioni ordinarie Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna oppure, a scelta dell'azionista contestuale alla richiesta di concambio, 16 (sedici) azioni di risparmio non convertibili Compart del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna ogni 10 (dieci) azioni di risparmio convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 (uno) ciascuna.
c) di conferire al Consiglio di amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato disgiuntamente tra loro i più ampi poteri per eseguire la deliberazione di cui sopra, ed in particolare:
1. stipulare, anche a mezzo di speciali procuratori, l'atto di fusione nonché sottoscrivere eventuali atti integrativi o modificativi, fissando ogni clausola e modalità nel rispetto del progetto di fusione, acconsentendo al trasferimento di intestazione, e alla voltura di ogni attività ivi compresi beni immobili e beni mobili iscritti in pubblici registri, titoli pubblici e privati, diritti, cauzioni, licenze, concessioni, crediti verso lo Stato ed altri enti pubblici;
2. provvedere in genere a tutto quanto richiesto, necessario, utile, per la completa attuazione delle deliberazioni di cui sopra, anche a mezzo dei procuratori dai medesimi designati;
3. adempiere ogni formalità richiesta affinché le adottate deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modifiche che fossero richieste dalle autorità competenti, anche in sede di omologazione, nonché di richiedere omologhe separate per ciascuna delle deliberazioni oggetto della presente assemblea, e per procedere al deposito e alla pubblicazione dello Statuto sociale aggiornato;
4. aggiornare, a fusione avvenuta, e decorso il termine di 60 (sessanta) giorni per l'esercizio della facoltà di scelta tra azioni ordinarie e azioni di risparmio non convertibili Compart da parte dei portatori di azioni di risparmio convertibili Montedison, le espressioni numeriche dell'articolo 5 (capitale) dello statuto e conseguentemente depositare e pubblicare ai sensi di legge lo statuto sociale aggiornato. Risultato della votazione (ore 11,42) L'assemblea approva all'unanimità.
Il Presidente proclama il risultato dichiarando la proposta approvata all'unanimità.
Il Presidente pone quindi in votazione le proposte di delibera relative al secondo punto all'ordine del giorno, riprodotte alla pagina 23 dell'allegato A del documento informativo, di cui io notaio dò lettura e qui di seguito trascritte.
"L'assemblea degli azionisti di Compart Spa,
- esaminata la relazione degli amministratori all'assemblea e la proposta ivi contenuta, delibera
a) di modificare la denominazione sociale in "Montedison S.p.A.", con decorrenza dalla data in cui la fusione ha effetto nei confronti dei terzi;
b) di conseguentemente modificare a far tempo da tale data l'articolo 1 (denominazione) dello statuto come segue:
Testo vigente
Art. 1 (Denominazione)
La Società si denomina
"Compagnia di partecipazioni assicurative ed industriali Spa", e in forma abbreviata "Compart Spa"
Testo proposto
Art. 1 (Denominazione)
La Società si denomina
"Montedison S.p.A."
c) di delegare al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, ogni e più ampio potere per attuare le deliberazioni assunte, per adempiere alle formalità necessarie affinché le deliberazioni ottengano le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero allo scopo richieste dalle autorità competenti anche in sede di omologazione, nonché di richiedere omologhe separate per ciascuna delle deliberazioni oggetto della presente assemblea, e per procedere al deposito e alla pubblicazione dello Statuto sociale aggiornato.
Risultato della votazione (ore 11,14) L'assemblea approva a maggioranza. Contrario Bava 13 azioni. Nessun astenuto. Favorevoli le rimanenti 795.709.272 azioni, essendo gli intervenuti ora trentuno rappresentanti complessivamente n. 795.709.285 azioni (50,378% del capitale votante). L'azionista Bava, entrato in assemblea durante la votazione sul secondo punto all'o.d.g., dopo aver dichiarato il proprio voto contrario, prende la parola, che gli è concessa per dichiarazione di voto, chiedendo preliminarmente di farlo allegare al verbale in copia (copia peraltro che non mi viene consegnata). Motiva la richiesta "anche per evitare ogni tentativo di mistificazione da parte dei presenti in questa epoca di restaurazione del dopo "tangentopoli". Avverte che domani, questo ed altri suoi interventi, saranno disponibili nel sito wwwciaoWeb.net/marco.bava. Su questo sito, sotto Marco Bava, si troverà tutta la documentazione dei fatti del `93 fra esso Marco Bava e Guido Rossi. Chiede che l'elenco dei soci presenti in proprio o per delega di cui al verbale contenga il nome del rappresentante fisico delle persone giuridiche, l'orario di prima entrata e uscita per ogni votazione e inoltre quanto si accinge a dire. Prosegue nei seguenti termini. "Signori Azionisti, Signori del Consiglio d'amministrazione, oggi credo sia, almeno per me, la giornata dei ricordi di una storia che oggi qualcuno vorrebbe concludere in un certo modo. Vorrei ricordare anzitutto il dott. Enrico Cuccia con le cui strategie su Montedison ed altri gruppi non mi sono trovato in accordo, ma la cui attività ho rispettato, come mi auguro che lui abbia sempre fatto nei miei confronti. Vorrei ricordare le assemblee di questa società, dal 93 in poi, a cui ho partecipato, fino al 96, forse ricordando quanto il Presidente Guido Rossi, in data 31.8.93 sentenziò, sommariamente, di me, "docile e silente", nei confronti della gestione Sama e C. e correttamente riportato a pag. 44 del verbale dal Professor Marchetti. La mia assenza dal '93 ad oggi come la definirebbe Presidente? Strumentale? Termine che lei ha usato perché forse connaturato in lei quando io mi felicitai nel giugno '96 della sua nomina. Non capii per quale strumentalità. Invece fu lei che strumentalizzò l'archiviazione della querela che ho fatto a Guido Rossi, per minacciare l'espulsione del socio De Lauro in data 30.6.'95. Legga attentamente gli atti, come pubblicati, della rivista S.p.A. del socio Fabris, che allora lo faceva, poi non ha più pubblicato niente, a cominciare da Fiat che, quando ho chiesto di pubblicare delle cose relative alla sentenza del senatore Agnelli del 1912, storicamente interessante, non l'ha fatto. Comunque, se voi siete interessati, la Fiat ha allegato integralmente nel verbale 5.6.2000 questa sentenza e nel mio sito è riportata.
Ho scritto questo mio intervento non certo per sfiducia nel verbalizzante prof. Marchetti, sempre molto corretto nelle sue verbalizzazioni che mi riguardano, ma per essere più preciso e conciso, per scelta e stile personale, non per obbligo.
Rammento a questo proposito, a lei signor Presidente, ed a chiunque altro, addetto ai lavori o no, che mettere le mani addosso ad uno solo per allontanarlo è un reato penale, sia per chi lo compie, sia per il suo mandante, visto che lei diede ordine in quella famose assemblea, Presidente (mi sono riletto tutti i verbali), di far allontanare il socio De Lauro. Ovviamente la denuncia non sarà fatta alla Procura di Milano per manifesta soggezione ambientale. Lei, Dott. Bondi, come è riportato nel verbale citato - quello sempre del 31.8.93 ed a quella stessa pagina - pare che abbia indagato sulla mia attività di consulenza nei confronti del Gruppo Ferruzzi. Ha forse tenuto conto dell'indagine della magistratura sui furti compiuti in Montedison? Perché tanto apparente e superficiale rigore nei miei confronti e non nei confronti dei giornalisti che hanno preso almeno un miliardo dalla Ferruzzi (come scritto in una sentenza)? Forse per opportunismo, era meglio suggerire di punire Bava in vari modi, magari dalla Telecom o mettendolo alla berlina dagli stessi giornalisti (vedi allegati al verbale Ferruzzi del 30-11-93), piuttosto che compromettersi utili rapporti con i lacchè della stampa? Lei Dottor Bondi, ha tenuto conto delle risultanze dei processi passati in giudicato per rettificare i bilanci falsi della Montedison, quella che oggi si vuole fondere nella ex Ferruzzi, perlomeno dal 90 al 92?
Guido Rossi lo promise l'1.12.93, rispondendo ad una mia analoga richiesta riportata a pag. 14 del verbale. Non mi risulta ciò sia mai stato fatto, come non ha mai riparato pubblicamente alle diffamazioni fatte nei miei confronti da Guido Rossi con le sue affermazioni in cui ha coinvolto anche Lei. Ed anche il 21.2.2000, 7 anni dopo, un azionista all'Assemblea IFI mi ha ributtato in faccia che io ho preso i soldi dalla Ferruzzi. "Stecca" lo ha definito. Questo è il vostro risultato.
Mi risulta invece che lei, mentre ha contribuito a snocciolare parcelle per 20 milioni del sottoscritto, mai ha divulgato quelle centinaia di milioni dell'avv. Guido Rossi e altri avvocati a lui vicini.
Lei ha continuato fino almeno al '96 ad utilizzare il dott. Antonioli per la redazione dei bilanci anche per accollarsi le responsabilità della corruzione della Guardia di Finanza. Ci fu un processo - e volevo sapere come è finita la faccenda della corruzione della Guardia di Finanza - in occasione del quale il dott. Antonioli venne anche incarcerato per quale ora.
Il Dottor Antonioli, io lo ricordo a Lei, Dott. Bondi, è stato il braccio destro di Garofano, quindi sapeva perfettamente ciò che era accaduto con Garofano e quindi sarebbe stato in grado perfettamente di ricostruire e chiarire tutto ciò che era stato occultato. Inoltre egli sapeva perfettamente qual'era il mio lavoro che, proprio nello stile di Antonioli, dava origine all'appendice del bilancio antesignana dell'attuale nota integrativa
Inoltre la villa di Sama, a Roma, Via Appia Antica, villa Imelda, se non vado errato, non era forse un bene della Montedison? Come mai pare che ci abiti Sama e famiglia? O è una notizia falsa?
Il 31.8.93 doveva essere l'inizio del sopravvento del piano industriale, vero, non di facciata, come raccontò Sama il 30.6.93 all'Assemblea Ferruzzi, per compiere razionalizzazioni in investimenti con Edison ed Eridania. Invece lo sviluppo non c'è stato in quanto fatturato e risultato operativo sono pressochè, considerata l'inflazione, quelli del `93, perchè le banche non investono, l'ho detto allora e lo ripeto oggi: non è il loro mestiere, ma si riprendono i loro soldi.
I soldi della Ferruzzi sono serviti a pagare i debiti ed a convertire i crediti in azioni, come già accadde in Gaic come da delibera del 17.7.95. L'unica cessione rilevante è stata la Calcestruzzi nel '99, sei anni dopo. Questa è la concentrazione nel core business? Anche la fusione che ci proponete oggi venne proposta proprio nel giugno del '93 forse lei Presidente non lo sa - da Goldmann Sachs; realizzarla sette anni dopo mi pare un po' tardi e poco innovativo. Ora, signor Presidente, le chiedo di far allegare al verbale di questa assemblea le motivazioni della sentenza Cusani del 31.5.94 passata in giudicato, visto che Lei dottor Bondi ha sempre disconosciuto i riflessi contabili in bilancio dei risultati delle indagini della Magistratura. Tutto ciò, ovviamente, con l'avallo del Tribunale di Milano che, da una parte, raggiungeva dei risultati contabili in termini di appropriazioni indebite dal `90 al `92 per centinaia di miliardi in capo a Sama ed altri, ma non ha mai chiesto di esporre correttamente queste somme nei bilanci ovviamente falsi di quegli esercizi, in quanto, come ebbi sia a dire nell'assemblea del 1-12-93 sia a scrivere negli esposti alla Magistratura di quell'anno, "Il denaro per definizione lascia tracce che la magistratura ha registrato, mentre i relativi bilanci non lo hanno fatto". Il fatto che il PM non abbia eccepito che occorre corrispondenza fra la ricostruzione del reato contabile e il corrispondente bilancio, non è detto che non lo si debba fare. Ritengo quindi la magistratura milanese (quella che non mi prende sul serio, come ebbe a dirmi con sberleffo Guido Rossi nell'assemblea del 30.11.'93), corresponsabile con voi amministratori dal '93 della mancanza di una corretta rispondenza contabile dei relativi bilanci a delle appropriazioni indebite accertate nelle indagini che hanno portato alle condanne in giudicato ed ai patteggiamenti di Sama & C., con conseguente loro omissione di richiesta di rifare i bilanci '90, '91 e '92.
Ricordo ancora come esultò una signora addetta alle iscrizioni degli interventi quando Rossi il 30.8.93 inveì nei miei confronti come fedelmente riportato dal verbale del prof. Marchetti.
Signora, dott. Bondi (associato da Guido Rossi al processo sommario nei miei confronti) dopo 7 anni nessuno su di me ha indagato, pur essendomi autodenunciato il 1.9.93 al dott. Davigo per i fatti illustrati da Guido Rossi, come allegato nel verbale dell'Assemblea Ferruzzi del 30.11.93.
Nessuno mi ha condannato in giudicato, né ho fatto alcun patteggiamento, come hanno fatto gli ex amministratori con le farse dell'approvazione dell'azione di responsabilità e successivo ritiro.
Signori, credo che la vostra coscienza non possa essere altrettanto assolutoria nei confronti della vostra manifesta malafede!
Tutto ciò ha un senso dopo il 31.8.'93 in cui l'unica condanna dell'avv. Rossi, del Dott. Bondi e dei dipendenti Montedison, fu nei miei confronti? Dove era finito il collegio sindacale, per esempio?
Ma l'elenco dei soprusi fatti nei miei confronti non finisce qui. Ma anche nei confronti dei soci e cito la Fingem (Steno Marcegaglia) richiesta di risarcimento di danni miliardaria -Scacchi, De Lauro, tutti con minor eco giornalistico (forse dei prezzolati dal miliardo in su) rispetto alla mia messa alla berlina... al posto di Berlini! Ma sicuramente più pesanti di quanto riportato nel verbale, come è spesso riportato a verbale che molta documentazione è stata distribuita ai soci ma non allegata al verbale - ovviamente per non farla più trovare da chi la volesse ricercare nei verbali! Tra parentesi, colgo l'occasione per ringraziare gli uffici che mi hanno mandato con solerzia i verbali dal '93 in poi ed i relativi bilanci.
Secondo me, un dato di fatto concreto è che questa fusione di Montedison in ex Ferruzzi non si può fare senza perlomeno rifare i bilanci oggetto dall'indagine contabile della magistratura milanese recependone perlomeno le conclusioni contabili,
Signor Presidente, è d'accordo che io le chieda di far allegare al verbale la sentenza Cusani, che fornisco in copia al notaio, con l'articolo di "SPA", così lei lo può leggere, che racconta esattamente come fu l'archiviazione che non le permette di buttare fuori nessun socio?
E in più ho scoperto un'altra chicca, probabilmente una dimenticanza. Nel verbale 17.10.'94 manca l'allegato "C", ce l'ho dietro se non ci credete, ed è un articolo che riportava le parcelle dell'Avv. Rossi, per quanto riguarda Enimont. Allora, lo può allegare? Glielo posso fornire?
L'ho detto e lo ripeto, si tratta della sentenza Cusani, in cui ci sono tutti i controlli contabili di quello che è stato appurato dalla Magistratura e che non è mai stato riportato a bilancio. Ci sono le motivazioni dell'archiviazione della querela a Guido Rossi che non sono quelle espresse dal Presidente nella famosa Assemblea e c'è l'allegato C al verbale del 17.10.94 che evidentemente avete perso. Me lo potete allegare cortesemente? Non c'è nessun problema? Posso finire?
Il Presidente fa notare a questo punto che i documenti cui fa riferimento Bava (e che il medesimo ha deposto sul tavolo della Presidenza) sono pubblici, di guisa che non vede perchè si debbano allegare.
Bava avverte che in caso di mancata risposta affermativa in ordine alla allegazione dei predetti documenti egli procederà alla lettura degli stessi, affinchè i soci possano constatare che le motivazioni della sentenza di cui chiede l'allegazione entrano nel dettaglio della contabilità Montedison molto di più dei bilanci degli ultimi anni, con una chiarezza "entusiasmante".
Il Presidente ricorda a Bava che gli è stata concessa la parola per una dichiarazione di voto che invita a terminare. si esaminerà poi se meriti risposta o se ne debba solamente prendere atto.
Bava replica che la sua dichiarazione di voto ad un certo punto finisce se vengono allegati i documenti di cui sopra, altrimenti continuerà con la lettura di tale documentazione. Crede comunque di aver capito che dovrà leggerla.
Dalla Presidenza vien fatto notare a Bava che egli è completamente fuori dall'ordine del giorno, ma Bava contesta ciò, perchè si sta parlando della fusione della Montedison nella Ferruzzi e che pertanto si rientra nell'ordine del giorno.
Il Presidente nuovamente ricorda che è stata data la parola a Bava non per un intervento, ma per una dichiarazione di voto sul cambio di denominazione, essendo l'altro argomento all'o.d.g. (fusione) già trattato e chiuso.
Bava replica che il cambiamento della denominazione è pur conseguente alla fusione, in assenza della quale neppur la denominazione sarebbe cambiata. Ritiene di capire che il Presidente non vuole allegare quanto richiesto e quindi egli ne darà lettura, ritenendo che sia di interesse e pertinente.
Il Presidente ricorda di non aver dato risposta finale, che darà quando al termine dell'intervento, si stabilirà a cosa si debba rispondere.
Bava avverte che comunque procederà alla lettura, salvo interrompersi ottenuta risposta favorevole all'allegazione.
Il Presidente fa osservare come il potere di direzione dei lavori spetti ad esso Presidente e dichiara di togliere la parola a Bava.
Bava dichiara che continuerà a parlare e il Presidente dà disposizione che gli sia tolta la parola disattivando il microfono da cui parla.
Bava ricorda che non è la prima volta che in tale sala ciò avviene ed inizia la lettura.
Il Presidente, disattivato il microfono di Bava, prosegue nei lavori proclamando il risultato della votazione sul secondo punto o.d.g. parte straordinaria.
Si dà atto che Bava continua dal podio a leggere i documenti come preannunziato senza amplificazione di microfono ed in modo poco comprensibile stante la contemporanea continuazione dei lavori con amplificazione di microfono.
Il Presidente passa all'esame dell'unico argomento all'ordine del giorno di parte ordinaria, relativo alla autorizzazione a disporre delle azioni proprie riveniente dall'incorporazione della Montedison spa.
Il Presidente dà atto che gli intervenuti sono attualmente trentuno per complessive n. 795.709.285 azioni e conferma che l'assemblea è dunque validamente costituita in seconda convocazione anche in sede ordinaria.
Propone di omettere la lettura della relazione degli amministratori nella parte illustrativa della proposta, in quanto distribuita in precedenza ed un esemplare della quale è compreso nell'allegato A.
Dichiara aperta la discussione ed invita gli azionisti che intendessero prendere la parola ad indicare, all'inizio dell'intervento, il loro nome al microfono.
Nessuno chiede la parola. Il Presidente dichiara chiusa la discussione e mette in votazione per alzata di mano le proposte di deliberazione riprodotte alla pagina 26 dell'allegato A del documento informativo, di cui io notaio dò lettura e qui di seguito trascritta.
Comunica che gli intervenuti sono trentuno rappresentanti complessivamente n. 795.709.285 azioni (50,378% del capitale con diritto di voto).
Deliberazione "L'assemblea degli azionisti di Compart Spa,
- esaminata la relazione degli amministratori all'assemblea e la proposta ivi contenuta,
- preso atto che esiste un piano di stock option avente ad oggetto opzioni per l'acquisto di azioni Montedison (in seguito "il Piano"), il cui regolamento è stato approvato dal consiglio di amministrazione di Montedison Spa del 17 luglio 1998 (in seguito "il Regolamento") e nel quale, per effetto della fusione, Compart spa succederà a Montedison spa;
- preso atto che a seguito della fusione di Montedison spa in Compart spa le azioni proprie possedute da Montedison spa e asservite al piano in essere saranno annullate;
- preso atto che a seguito della fusione di Montedison spa in Compart spa, quest'ultima si troverà a possedere azioni proprie;
delibera
- di autorizzare gli amministratori dalla data di efficacia della fusione:
a) a costituire una riserva indisponibile ai sensi dell'art. 2357-ter ultimo comma del codice civile di euro 8.891.394,34, pari all'importo delle numero 10.071.425 azioni proprie Compart che risulteranno iscritte all'attivo del bilancio, prelevando il relativo importo dalla riserva "straordinaria";
b) a destinare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile numero 1.274.520 (unmilioneduecentosettantaquattromilacinquecentoventi) azioni ordinarie proprie Compart a servizio dell'esercizio delle opzioni già assegnate dalla Montedison Spa alla data della presente delibera, fino al termine d'esercizio di ciascuna assegnazione, con intestazione fiduciaria delle azioni stesse a Spafid Spa;
c) a destinare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, ulteriori azioni proprie ordinarie Compart, nel numero che risulterà moltiplicando per 13/10 le azioni ordinarie Montedison a servizio delle ulteriori opzioni che saranno eventualmente assegnate dalla Montedison Spa prima della data di efficacia della fusione, fino al termine d'esercizio di ciascuna assegnazione, con intestazione fiduciaria delle azioni stesse a Spafid Spa;
d) a cedere in borsa od ai blocchi le ulteriori azioni proprie rivenienti dalla fusione con Montedison Spa che non fossero utilizzate per quanto sopra sub b) e sub c);
- di conferire al Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, anche a mezzo di procuratori, ogni potere occorrente per l'esecuzione della presente deliberazione. Risultato delle votazione (ore 11,38) L'assemblea approva la proposta con il voto favorevole di 795.709.272 azioni (50,378% del capitale con diritto di voto). Nessuno esprime voto contrario o astensione. Non esprime voto Bava che continua nella lettura, come sopra precisato. Il Presidente proclama il risultato dichiarando la proposta approvata.
Esaurita la trattazione dell'ordine del giorno, il Presidente dichiara chiusa la assemblea alle ore undici e quaranta.
Consegna a me notaio:
- l'elenco nominativo degli intervenuti in assemblea con l'elenco dei giornalisti presenti ed il dettaglio delle votazioni;
- il testo dello statuto sociale aggiornato a seguito delle deliberazioni assunte.
Detti documenti vengono allegati al verbale rispettivamente sotto B e C..
Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive omessa per sua dispensa la lettura degli allegati.
Consta di dodici fogli dattiloscritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quarantadue e parte della quarantatreesima.
F.to Luigi Lucchini
F.to Piergaetano Marchetti - notaio

categoria: Le Società ... fatti e misfatti | fonte: prorpia
parole chiave: VERBALE ASSEMBLEA COMPART del 25 luglio 2000



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