Nel mese di Novembre 2000 avevamo pubblicato il Regolamento Assembleare approvato dall’assemblea tenutasi il 7 Novembre 2000 in quei di Pegognaga (Mantova), oggi siamo in grado di mettere a disposizione dei nostri visitatori il verbale integrale di detta assemblea.
Riteniamo che lo stesso non abbisogna di alcun commento, desideriamo solo far presente due piccoli particolari:
- Il Presidente dell’Assemblea conferma che nei quindici giorni precedenti è stato depositato presso la Borsa solo la Relazione senza il Regolamento (ovviamente le regole sono degli optional e la CONSOB nulla a da dire!!!)
- Il Presidente conferma che il Regolamento può essere modificato dal Consiglio, ma precisa (bontà sua) solo dietro delega dell’Assemblea.
Speriamo che tale teoria prenda piede così potremo avere, cosa auspicabile da molti che non vogliono avere tra i piedi all’assemblea azionisti che magari sono curiosi e pongono domande, la facoltà del Consiglio di approvare il bilancio, senza ovviamente far sapere nulla tranne il risultato finale, la delega per nominare da soli i Consiglieri di Amministrazione, in pratica per decidere tutto senza rendere conto a nessuno. Ah! dimenticavamo, manderanno la documentazione alla CONSOB!!!
Buona lettura!

Verbale dell’Assemblea Ordinaria
Il giorno 7 novembre 2000, alle ore 16.10, presso la sede amministrativa in Pegognaga, Via J.F. Kennedy 12, si è riunita l’assemblea ordinaria della società per azioni Lavorwash S.p.A..
Assume la presidenza, ai sensi dell’art. 10 dello Statuto Sociale, il Dott. Roberto Civati, Amministratore Delegato della Società.
Il Presidente, con l’approvazione dell’assemblea, chiama l’Avv. Maurizio Galbiati a redigere il verbale in qualità di Segretario.
Il Presidente dà atto che l’assemblea ordinaria della Società è stata convocata mediante avviso pubblicato, nei termini di legge, sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana, foglio delle inserzioni n. 206 del 4 settembre 2000 alle pagina 4.
Inoltre, a norma della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, l’avviso di convocazione è stato pubblicato sul quotidiano “Milano Finanza” in data 7 ottobre 2000.
Il Presidente, dunque, ricorda che l’assemblea ordinaria è stata convocata per discutere e deliberare in merito al seguente:
Ordine del Giorno
1. Approvazione, ai sensi dell’articolo 12.4 del Codice di Autodisciplina, del Regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società, secondo il testo predisposto dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente informa che non è stata predisposta la registrazione dell’Assemblea e che, oltre a se stesso, sono presenti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:
· Dott. Enzo Lucchini
· Dott. Guido Riccardi
Hanno giustificato la propria assenza il Presidente del Consiglio di Amministrazione, signor Giancarlo Lanfredi, ed il consigliere Paolo Vantellini.
Per il Collegio Sindacale è presente il Signor:
· Dott. Carlo Bassani
Hanno giustificato la propria assenza il Presidente del Collegio sindacale, prof. Angelo Miglietta , ed il sindaco effettivo, prof. Maurizio Dall’Occhio.
Il Presidente da atto altresì che sono presenti i seguenti azionisti, entrambi in proprio:
Azionisti
· Zenith S.p.A. (in persona del legale rappresentante, Dr. Piero Canzani) [9.003.236 azioni 67,5208% su cap. soc.]
· Carlo Fabris [500 azioni 0,00374 % su cap. soc.]
per complessive n. 9.003.736 azioni, pari al 67,52 % circa del capitale sociale e che pertanto l’assemblea ordinaria è sin d’ora validamente costituita per deliberare, in prima convocazione, in merito all’Ordine del Giorno, essendo stato raggiunto il quorum previsto dalla legge e dall’art. 11 dello Statuto Sociale.
Prima di procedere alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno il Presidente invita i partecipanti a far presente l’eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi degli articoli:
- 120 del D.lgs. 58/98 Testo Unico in materia di intermediazione finanziaria (di seguito “Testo Unico”): diritto di voto inerente alle azioni o quote per le quali sia stata omessa la comunicazione e che dunque non può essere esercitato;
- 121, sesto comma, Testo Unico: diritto di voto inerente alle partecipazioni reciproche;
- 122, quarto comma, Testo Unico: diritto di voto inerente ad azioni oggetto di patti parasociali non comunicati;
- 2359 bis del codice civile: la società controllata da altra società non può esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Comunica inoltre che, come da raccomandazione CONSOB, è stato permesso ad analisti finanziari di assistere alla riunione e che sono presenti in sala consulenti della società oltre ad alcuni collaboratori per motivi di servizio.
Informa inoltre i signori Azionisti che sono state esibite dagli azionisti presenti le certificazioni previste dall’art. 34 della delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini dell’esercizio del diritto di voto.
Inoltre, a norma dell’art. 85 della delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, il Presidente comunica:
- che l’elenco nominativo dei soci che hanno partecipato all’assemblea in proprio o per delega con il rispettivo numero delle azioni e l’elenco dei nominativi dei soggetti che hanno espresso voto contrario, si sono astenuti, o si sono allontanati prima di una votazione (ed il relativo numero di azioni possedute) risulterà dal verbale della presente assemblea;
- che l’attuale capitale sociale sottoscritto e versato della Lavorwash. S.p.A. ammonta a L.13.334.000.000= diviso in n. 13.334.000= azioni da nominali L.1.000= cadauna.
- che non risulta l’esistenza di sindacati di voto ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico.
- che, dalle risultanze del libro soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art. 120 del Testo Unico, nonché dalle altre informazioni a disposizione, risulta che gli azionisti possessori di azioni con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto e versato, sono i seguenti:
Azionisti
Zenith S.p.A. [9.003.236 azioni 67,521% su cap. soc.]
Migliari Luigi [990.347 azioni 7,427% su cap. soc.]
Passando alla trattazione dell’unico punto all’Ordine del Giorno: “Approvazione, ai sensi dell’articolo 12.4 del Codice di Autodisciplina, del Regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società, secondo il testo predisposto dal Consiglio di Amministrazione”, il Presidente dà atto che il testo del Regolamento delle assemblee ordinarie e straordinarie, come prescritto, è rimasto a disposizione degli aventi diritto presso la sede sociale in vista dell’odierna assemblea.
Il Presidente, con l’approvazione dell’assemblea, omette quindi la lettura del Regolamento (che viene allegato sub A al presente verbale) al fine di lasciare maggiore spazio alla discussione.
Pertanto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita i Signori Azionisti che interverranno a comunicare il proprio nominativo ed il numero delle azioni, in proprio o per delega, in virtù delle quali sono intervenuti.
Prende la parola il signor Carlo Fabris, titolare di n. 500 azioni, che chiede la verbalizzazione del proprio intervento.
· Anzitutto il signor Fabris lamenta di aver incontrato difficoltà ad ottenere la documentazione societaria richiesta anche in vista dell’odierna assemblea. Per quanto riguarda l’argomento posto all’ordine del giorno, il signor Fabris sottolinea che presso la sede della Borsa Italiana S.p.A. era stata depositata la sola relazione del Consiglio di Amministrazione e non anche il testo integrale del Regolamento.
· Con riferimento all’assemblea odierna, il signor Fabris osserva poi che risultano assenti alcuni componenti del Consiglio di Amministrazione ed in particolare due membri del Collegio sindacale e chiede al Presidente se tali soggetti abbiano giustificato la propria assenza.
· Il signor Fabris domanda altresì per quale motivo sia stata convocata un’assemblea della società con all’ordine del giorno la sola approvazione di un regolamento assembleare gravando la Società dei costi conseguenti alla convocazione ed allo svolgimento di un’assemblea. Chiede altresì quando e chi abbia redatto tale documento e quanto sia costato alla Lavorwash S.p.A. l’eventuale intervento di consulenti esterni alla società.
· Ancora, sotto un diverso profilo, il signor Fabris evidenzia che l’esame del Regolamento è stato oggetto di due differenti avvisi di convocazione dell’assemblea. In proposito chiede al Presidente come ciò sia stato possibile.
· Con riferimento al testo del Regolamento, il signor Fabris osserva che il suo contenuto gli appare sovradimensionato rispetto alle esigenze della Lavorwash e contiene disposizioni limitative dei diritti dei soci che non ritiene legittime.
In particolare, passando in rassegna gli articoli del Regolamento, il signor Fabris chiede anzitutto chi siano gli “altri legittimati” ad intervenire all’assemblea ai sensi dell’art. 3.4.
Con riferimento agli art. 16.2 e 17.2 osserva che i soggetti legittimati all’intervento in assemblea sono previsti da specifiche norme di legge e, quanto all’art. 17.2, che il diritto di intervento degli azionisti in assemblea non può essere legittimamente limitato.
Ancora, il signor Fabris evidenzia come la previsione dell’intervento della forza pubblica di P.S., di cui all’art. 19.1 del Regolamento, appaia illegittima e fuori luogo.
Sotto un diverso profilo, sottolinea poi il costo e la sostanziale inutilità del voto per corrispondenza (art. 25) e chiede spiegazioni al Presidente in ordine al suo inserimento nello statuto della Lavorwash S.p.A..
Da ultimo, il signor Fabris segnala l’illegittimità della possibilità, per il Consiglio di Amministrazione della Società, di apportare modificazioni ed integrazioni al testo del Regolamento come previsto dall’art. 28 dello stesso Regolamento.
Il signor Fabris invita quindi il Consiglio di Amministrazione della Lavorwash S.p.A. a ritirare la proposta di regolamento assembleare oggi sottoposta all’esame degli azionisti della Società.
Nessun altro chiedendo la parola, il Presidente, alle ore 16.30, sospende l’assemblea al fine di predisporre le risposte alle domande dell’azionista intervenuto.
Alle ore 17.00 il Presidente dichiara riaperti i lavori dell’Assemblea e constata e dà atto che sono presenti tutti i soggetti già intervenuti all’apertura dell’Assemblea.
Passando quindi alle osservazioni ed alle domande formulate dall’azionista Carlo Fabris, il Presidente, anzitutto, osserva che gli uffici amministrativi della Società si sono già attivati per mettere a disposizione dell’azionista tutta la documentazione da lui richiesta e concernente gli esercizi sociali 1999-2000. Il Presidente ribadisce altresì che la Società avrà ogni cura nel consentire l’accesso degli azionisti ai documenti societari, in conformità con quanto previsto dall’art. 2422 cod. civ..
A questo punto riprende la parola il signor Fabris il quale conferma che tutta la documentazione richiesta gli è già stata consegnata in copia.
Con particolare riguardo alla documentazione predisposta ai fini dell’odierna assemblea, il Presidente, nel proseguire il proprio intervento, osserva che la Lavorwash ha ottemperato alle disposizioni vigenti depositando presso la sede della Borsa S.p.A. la relazione del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 3 del D.M. 437/98. Il testo del Regolamento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società, sottoposto all’esame dell’odierna assemblea, è viceversa rimasto depositato presso la sede sociale nel periodo antecedente l’assemblea. Peraltro, il testo del Regolamento è stato anche trasmesso prima dell’assemblea tramite telefax al signor Fabris che ne aveva fatto richiesta.
Con riferimento all’assenza di alcuni componenti degli organi sociali e, in particolare, di due sindaci, il Presidente osserva che i componenti degli organi sociali avrebbero desiderato intervenire al completo all’assemblea della Lavorwash S.p.A., la prima, dopo la quotazione in Borsa. Purtroppo per alcuni di essi non è stato possibile a seguito di sopravvenuti impegni ed inconvenienti.
In ogni caso, gli amministratori e sindaci assenti hanno personalmente giustificato la propria assenza al Presidente dell’assemblea.
Quanto al testo del Regolamento delle Assemblee ordinarie e straordinarie della società, il Presidente ricorda anzitutto che lo stesso viene adottato anche sulla base di impegni assunti con la Borsa S.p.A. e con l’advisor nella fase precedente la quotazione, in relazione all’adeguamento della corporate governance della Lavorwash con quella prevista nel Codice di Autodisciplina delle Società Quotate.
In relazione a tali impegni, in particolare, il Presidente ricorda che l’adeguamento alle previsioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate doveva essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione entro il 10 luglio u.s. per essere poi sottoposto all’Assemblea dei Soci nel corrente anno.
Tutto ciò ha comportato la convocazione di un’assemblea con tale unico punto all’ordine del giorno, non avendo infatti la Società in previsioni altre assemblee prima di quella relativa all’approvazione del bilancio al 31.12.2000.
Per quanto concerne la doppia convocazione dell’odierna assemblea, il Presidente ricorda che effettivamente, anche a causa del periodo feriale, si è verificato un disguido nel procedimento di convocazione dell’ assemblea dei soci, in un primo tempo fissata per il 6 settembre 2000 senza che però sussistessero i tempi tecnici per effettuare tutti gli adempimenti richiesti dalla normativa applicabile. Si è quindi proceduto a convocare nuovamente l’assemblea per la data odierna.
Quanto alla redazione del testo del Regolamento, il Presidente fa notare che il Consiglio di Amministrazione ha predisposto tale documento anche con l’ausilio di consulenti esterni, tenuto conto in particolare dell’esigenza di regolamentare le assemblee della società che, ad oggi, conta circa 3.800 soci. Il testo del Regolamento oggi sottoposto all’approvazione dell’assemblea è stato deliberato dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 10 luglio 2000, in attuazione, come ricordato, degli impegni di adeguamento al Codice di Autodisciplina delle Società quotate assunti con la Borsa S.p.A. e l’advisor durante l’operazione di quotazione.
Il Presidente osserva ancora che il testo del Regolamento è stato predisposto sulla base dell’esperienza maturata da altre società già da tempo quotate ed al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento delle assemblee nelle loro singole fasi. Il Presidente sottolinea altresì che, conformemente a quanto previsto nel Codice di Autodisciplina, il testo oggi sottoposto all’approvazione dell’assemblea regolamenta, tra l’altro, la durata massima dei singoli interventi, che tra intervento, replica e proroga è comunque ampio tempo, il loro ordine, le modalità di votazione, nonché i poteri del Presidente anche per comporre o impedire il verificarsi di situazioni conflittuali all’interno dell’assemblea. Ovviamente scopo di tale previsione è consentire che tutti i soci abbiamo spazio e modo di intervenire nell’assemblea.
Venendo poi al dettaglio delle domande del signor Fabris circa il contenuto del Regolamento oggi sottoposto all’approvazione dell’assemblea, il Presidente osserva anzitutto che per “altri legittimati” di cui all’art. 3.4 si devono intendere, ad esempio, il rappresentante comune degli obbligazionisti (art. 2418 cod. civ.) e degli azionisti di risparmio (art. 147 Testo Unico).
Con riferimento alla possibilità di limitare il diritto all’intervento dei soci, il Presidente, oltre a quanto già anticipato, sottolinea che la durata degli interventi prevista nell’art. 16.2 è indicativa e che potrà ovviamente essere variata dal Presidente dell’Assemblea in considerazione dell’importanza dei singoli argomenti all’ordine del giorno.
Quanto alla possibilità di intervento di consulenti ed esperti della società in assemblea in risposta alle domande degli azionisti, il Presidente ricorda che si tratta di un’eventualità consentita anche nella prassi ed è ovviamente riferita solo ed esclusivamente a specifiche questioni tecnico-legali. Quanto alla previsione dell’intervento della forza di P.S., di cui all’art. 19.1 del Regolamento, il Presidente osserva che si tratta dell’ultimo rimedio, del tutto legittimo, esperibile nei confronti di un partecipante all’assemblea che nonostante l’ammonizione prima e l’allontanamento, poi, continui ad impedire lo svolgimento dei lavori assembleari e che come tale impedisca il regolare svolgimento dell’assemblea. Regolare svolgimento che è nell’interesse fondamentale di tutti i soci e della società medesima.
Per quanto concerne il meccanismo del voto per corrispondenza, il Presidente anzitutto rileva che lo stesso è stato inserito nello statuto sociale della Lavorwash S.p.A. nella fase di adeguamento dello stesso in vista della quotazione per favorire l’intervento degli azionisti nelle deliberazioni assembleari.
La regolamentazione di tale meccanismo, ricorda infine il Presidente, è in linea con quella prevista dalla normativa vigente e già per l’odierna assemblea la scheda di voto per corrispondenza era a disposizione dei legittimati presso la società che ne avessero fatto richiesta, anche per il tramite dei depositari.
Da ultimo, quanto alla possibilità di modificare il Regolamento da parte del Consiglio di Amministrazione, il Presidente ricorda che tale possibilità è espressamente subordinata (art. 28.2) al rilascio di un’apposita delega da parte dell’assemblea, previo parere del Collegio sindacale, e dunque risulta del tutto corretta.
Al termine dell’intervento, il Presidente, nessun altro richiedendo la parola, sottopone quindi all’assemblea l’“approvazione, ai sensi dell’articolo 12.4 del Codice di Autodisciplina, del Regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della società, secondo il testo predisposto dal Consiglio di Amministrazione”.
Viene dunque posta ai voti la predetta proposta di deliberazione, chiedendo il Presidente che l’Assemblea proceda a votazione palese per alzata di mano.
L’assemblea, pertanto, con n. 9.003.236 voti favorevoli e n. 500 voti contrari
delibera
di approvare, ai sensi dell’articolo 12.4 del Codice di Autodisciplina, il Regolamento che disciplina lo svolgimento delle assemblee ordinarie e straordinarie della Lavorwash, secondo il testo predisposto dal Consiglio di Amministrazione.
Ai sensi dell’Allegato 3E al Regolamento Consob 11971/99 il Presidente informa che il voto contrario è stato espresso dall’azionista signor Carlo Fabris, titolare di 500 azioni.
Null’altro essendovi da deliberare e nessun altro prendendo la parola, l’assemblea viene quindi sciolta dal Presidente alle ore 17.35 .

Il Presidente
Roberto Civati

Il Segretario
Maurizio Galbiati