Pubblichiamo, fedelmente, per i visitatori del nostro sito (www.fabriscarlo.com e www.edizioni2000.com), quale omaggio, il verbale dell’assemblea Montedison. Desideriamo ricordare che l’assemblea doveva deliberare la fusione della Falck in Montedison e che la stessa non è stata approvata non essendo riusciti gli Amministratori a convincere un numero sufficiente di azionisti ad approvarla.
Abbiamo chiesto a tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione di Montedison di presentarsi dimissionari alla prossima assemblea che dovrà approvare il bilancio al 31 dicembre 2000 in quanto un Consiglio di Amministrazione che porta in assemblea una proposta di simile portata e non ottiene l’approvazione di un numero sufficiente di azioni per essere approvata dovrebbe trarre le dovute conseguenze e rassegnare le dimissioni.
Dovrebbe anche rimborsare le spese sostenute (probabilmente nell’ordine di circa una ventina di miliardi di lire), tenuto conto dei compensi miliardari del Presidente cav. Lucchini (classe 1919) e dell’Amministratore delegato Dott. Bondi.
Se teniamo conto poi che operazioni contestate ed impugnate da azionisti di minoranza, a distanza di anni, si stanno dimostrando errate e la Società viene condannata a risarcire il danno patito dagli azionisti (solo però ai ricorrenti) a maggior ragione gli amministratori dovrebbero avere il “buon senso” di farsi da parte e lasciare la “poltrona”. Significativa (l’ultima in ordine di tempo) la Sentenza del Tribunale di Genova – Sezione prima civile, numero 44050 del 21 dicembre 2000 Cr. n. 4550 Rep. n. 3129/A avente oggetto Impugnazione delibera assemblea (appena avremo un attimo di tempo la pubblicheremo integralmente), in cui l’odierna Montedison viene condannata oltre che a rifondere le spese di causa nell’ordine di una quarantina di milioni e le spese della CTU, anche a corrispondere circa 4.250.000.000 oltre rivalutazione secondo gli indici Istat e gli interessi con decorrenza gennaio 1995. E’ morale che agli altri azionisti, che non hanno impugnato, non venga riconosciuto il danno subito ed accertato dal Tribunale? E’ questa la correttezza degli amministratori? Certamente la Montedison ricorrerà in appello e poi in Cassazione e grazie alla lentezza della Giustizia fra una decina di anni, quando nessuno ricorderà più, la Montedison pagherà definitivamente con buona pace di tutti anche perché nel frattempo gli amministratori saranno cambiati ed i nuovi potranno dire che loro non hanno responsabilità! Nessuno ricorderà più i compensi miliardari dati a coloro che hanno fatto le operazioni, nessuno ricorderà i piani di stock option con cui si sono arricchiti gli amministratori che oltre ai compensi miliardari gli azionisti (sempre i soliti noti) hanno elargito perché gli amministratori hanno ben operato (forse per loro?) e pertanto viene ritenuto giusto e doveroso riconoscere degli extra per aver semplicemente fatto il loro dovere ed essere stati “lautamente retribuiti”. E’ forse il loro dovere non aver operato con la diligenza del buon padre di famiglia? E già, la famiglia non è più quella di una volta e il concetto va rivisto!!!

A presto e Buona lettura 23 Marzo 2001 - Carlo Fabris



N. 16332 di rep. N. 4575 di racc.
VERBALE DI ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI SOCIETA' QUOTATA
REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2001 (duemilauno) il giorno 27 (ventisette) del mese di febbraio alle ore 10,30 (dieci e trenta)
In Milano, Foro Buonaparte 31
Avanti a me Piergaetano Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, senza assistenza dei testimoni, avendovi il comparente rinunziato con il mio assenso, è comparso il signor - LUCCHINI cav. lav. LUIGI, nato a Casto il 21 gennaio 1919, domiciliato per la carica a Milano, piazzetta Bossi n. 3, industriale, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale, nella sua veste di Presidente del Consiglio di Amministrazione e nell'interesse della società per azioni quotata:
"MONTEDISON S.p.A."
con sede in Milano, piazzetta Maurilio Bossi n. 3, capitale sociale Euro 1.922.699.776 interamente versato, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale: 00168420396, mi chiede di far constare, sull'accordo unanime degli intervenuti, dell'assemblea straordinaria della società stessa qui riunitasi in seconda convocazione per oggi a quest'ora, in questo luogo, mediante avviso di cui infra per discutere e deliberare sull'Ordine del Giorno pure infra riprodotto.
Aderisco alla fattami richiesta e dò atto che l'assemblea si svolge come segue.
Presiede si sensi dell'art. 9 dello statuto sociale il comparente nella predetta sua veste, il quale dà atto, comunica ed informa che:
- oltre ad esso Presidente, sono presenti gli amministratori
Enrico Bondi - amministratore delegato
Ruggero Brunori
Loris Fontana
Francesco Ghiglione
Umberto Tracanella
nonchè i sindaci signori
Sergio Pivato
Salvatore Spiniello
Ferdinando Superti Furga
- hanno motivato l'assenza gli amministratori Carlos Fitz James Stuart y Martinez de Irujo e Giampiero Pesenti;
- il capitale sociale è di euro 1.922.699.776, suddiviso in n. 1.922.699.776 azioni da nominali euro 1 cadauna di cui:
* n. 1.754.561.276 azioni ordinarie;
* n. 168.138.500 azioni di risparmio n.c.
Il capitale risulta così determinato a seguito della scadenza del termine (19 gennaio 2001) per l'esercizio della facoltà di scelta tra azioni ordinarie e azioni di risparmio non convertibili Compart (ora Montedison) da parte dei portatori di azioni di risparmio convertibili della controllata Montedison in esecuzione della fusione Compart/Montedison e della conseguente assegnazione agli azionisti che non hanno esercitato la facoltà di scelta, di azioni ordinarie dell'incorporante;
- gli intervenuti risultano attualmente quarantanove per complessive n. 1.064.902.915 azioni, rappresentanti il 60,693% del capitale sociale con diritto di voto;
- l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi, riportatori e usufruttuari, è a disposizione dei presenti e, completato dei nominativi degli azionisti che eventualmente intervenissero successivamente o che si allontanassero prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;
- i nominavi e le percentuali di capitale detenuto da soggetti che possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale sottoscritto, rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, delle comunicazioni ufficiali ricevute o di altre informazioni a disposizione, a tutto il 26 febbraio 2001 sono le seguenti:
Soggetto -Numero azioni ordinarie possedute - Percentuale sul capitale ordinario
MEDIOBANCA S.p.A. 263.184.163 15,000%
Direttamente 263.184.163 15,000%
ENTE CASSA DI RISPARMIO DI ROMA 148.217.627 8,448%
Indirettamente, tramite
Banca di Roma S.p.A. 148.210.620 8,448%
Altre controllate 7.007 0,000%
SERFIS S.p.A. 130.960.300 7,464%
Direttamente 130.960.300 7,464%
SAN PAOLO -IMI 117.023.996 6,670%
Direttamente 2.250.936 0,128%
Indirettamente, tramite
Nhs Nuova Holding San Paolo IMI 114.181.860 6,508%
Altre controllate 591.200 0,034%
CARLO TASSARA S.p.A. 105.554.700 6,016%
Direttamente 105.554.700 6,016%
ASSICURAZIONI GENERALI 92.782.530 5,288%
Direttamente 18.450.000 1,052%
Indirettamente tramite
Generali Vita S.p.A. 60.134.400 3,427%
Altre controllate 14.198.130 0,809%
BANCA INTESA S.p.A. 80.986.954 4,616%
Direttamente 16.596.806 0,946%
Indirettamente, tramite
Banca Commerciale Italiana S.p.A. 13.021.182 0,742
Altre controllate 51.368.966 2,928%
FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE 70.200.100 4,001%
Indirettamente, tramite
Palatinus S.A. 30.660.000 1,747%
Indirettamente, tramite
Roma Ovest Costr. Ed. S.r.l. 28.128.600 1,603%
Altre controllate 11.411.500 0,651%
ITALMOBILIARE S.p.A. 53.312.637 3,039%
Direttamente 53.312.637 3,039%
PREMAFIN FINANZIARIA S.p.A. 36.899.786 2,103%
Indirettamente, tramite
SAI S.p.A. 36.892.523 2,103%
Altre controllate 7.263 0,000%
Risultano intestate fiduciariamente alla Spafid S.p.A. n. 25.165.825 azioni pari al 1,434% delle azioni con diritto di voto e al 1,309% del capitale sociale e così ripartite:
- 20.823.950 azioni per conto di fiducianti, che rappresentano l'1,187% delle azioni con diritto di voto e l'1,083% del capitale sociale;
- 4.341.875 azioni asservite al piano di stock option in essere di società del Gruppo.
Montedison possiede direttamente n. 9.770.605 azioni ordinarie proprie, pari allo 0,56% del capitale ordinario, di cui 1.920.815 intestate fiduciariamente a Spafid ed irrevocabilmente vincolate al piano di stock option in essere.
Non risulta al Consiglio che esistano pattuizioni o accordi tra azionisti di cui all'art. 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 relativi ad azioni della società;
- come raccomandato dalla CONSOB, analisti finanziari, giornalisti ed esperti qualifica, oltre alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. e Price Waterhouse Coopers S.p.A., sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;
- il rappresentante comune degli azionisti di risparmio dott. Ernesto Ugolini è deceduto e il consiglio di amministrazione ha provveduto a convocare l'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio per la nomina del nuovo rappresentante comune per i giorni 9, 10 e 11 aprile 2001 alle ore 9,30 in Milano, Foro Buonaparte n. 31.
Alla memoria del dott. Ernesto Ugolini il Presidente esprime, a nome del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale, un apprezzamento e un ringraziamento per l'attività svolta;
- sono stati effettuati gli adempimenti informativi previsti dal Regolamento CONSOB approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni e dal Regolamento del Ministero di Grazia e Giustizia approvato con decreto 5 novembre 1998 n. 437;
- l'avviso di convocazione é stato pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 21 del 26 gennaio 2001 e sul quotidiano "Il Sole 24 Ore" del 27 gennaio 2001;
- la riunione dell'assemblea indetta in prima convocazione per ieri, 26 febbraio 2001, in questo luogo, alle ore 9.00, è andata deserta, come risulta dal relativo verbale;
Il Presidente pertanto dichiara l'assemblea validamente costituita in seconda convocazione, ai sensi di legge e dell'art. 8 dello statuto sociale, per trattare il seguente:
ordine del giorno
1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Montedison S.p.A di Falck S.p.A, con conseguente:
a) annullamento senza sostituzione delle azioni della incorporanda di proprietà dell'incorporante e della stessa incorporanda Falck, nonchè delle azioni Falck per le quali sarà stato esercitato il diritto di recesso;
b) annullamento delle azioni dell'incorporanda di titolarità degli azionisti terzi con assegnazione ai medesimi di azioni Montedison nel rapporto di cambio di n. 31 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni 5 azioni ordinarie Falck del valore nominale di lire 2.500 ciascuna; n. 31 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni 5 azioni di risparmio convertibili Falck del valore nominale di lire 2.500 ciascuna ovvero, a scelta dell'azionista, n. 73 azioni di risparmio non convertibili Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni n. 10 azioni di risparmio convertibili Falck del valore nominale di lire 2.500 ciascuna;
c) aumento del capitale sociale di Montedison al servizio della fusione e modifica dell'art. 5 dello statuto (capitale).
2. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in Montedison S.p.A. di Giofin S.r.l., con conseguente:
a) annullamento senza sostituzione delle quote Giofin perle quali sarà stato esercitato il diritto di recesso;
b) annullamento delle quote dell'incorporanda di titolarità di soci terzi con assegnazione ai medesimi di azioni Montedison nel rapporto di cambio di n. 1.076 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni lire 5.000 di capitale nominale di Giofin;
c) aumento del capitale sociale di Montedison al servizio della fusione e modifica dell'art. 5 dello statuto (capitale).
3. Approvazione del progetto di scissione totale non proporzionale di Vallemeria S.p.A. a favore di Montrefin S.r.l. e di Montedison S.p.A., con conseguente:
a) annullamento delle azioni della società scindenda di proprietà della beneficiaria Montedison (all'atto della scissione) nonché delle azioni Vallemeria per le quali sarà stato esercitato il diritto di recesso;
b) annullamento delle azioni della società scindenda di titolarità di azionisti terzi con assegnazione ai medesimi di azioni Montedison e/o quote Montrefin nel rapporto di cambio per Montedison di n. 341 azioni ordinarie Montedison del valore nominale di euro 1 ciascuna ogni n. 25 azioni Vallemeria del valore nominale di lire 2.000 ciascuna;
c) aumento del capitale sociale di Montedison al servizio della scissione e modifica dell'art. 5 dello statuto (capitale);
d) aumento del capitale sociale di Montrefin al servizio della scissione e modifica dell'art. 5 dello statuto (capitale).
Il Presidente:
- invita gli azionisti che si trovassero in carenza di legittimazione al voto anche ai sensi dell'art. 120 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 5 8 e dell'art. 2359 bis del codice civile a dichiararlo, e ciò a valere per tutte le deliberazioni;
- comunica che è in funzione in sala un impianto di registrazione degli interventi;
- ricorda che gli azionisti che vorranno prendere la parola potranno iscriversi recandosi al tavolo delle prenotazioni posto a sinistra del tavolo della presidenza;
- prega gli azionisti che dovessero abbandonare definitivamente la sala prima del termine dei lavori di introdurre la scheda di votazione nella apposita urna posta all'uscita. Chi invece intendesse rientrare è pregato di consegnare la scheda di votazione, firmare un modulo e ritirare l'apposita contromarca. Al rientro dovrà consegnare la contromarca e firmare di nuovo il modulo per l'identificazione.
Il Presidente ricorda ancora e comunica che:
- il progetto riguardante la fusione per incorporazione di Falck S.p.A. in Montedison, redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, il 23 gennaio 2001, quanto a Montedison S.p.A, e il 25 gennaio 2001, quanto a Falck S.p.A.;
- il progetto riguardante la fusione per incorporazione di Giofin S.r.l. in Montedison, redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del codice civile è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano il 23 gennaio 2001, quanto a Montedison S.p.A., e presso il Registro delle Imprese di Firenze il 26 gennaio 2001, quanto a Giofin S.r.l.;
- il progetto riguardante la scissione totale di Vallemeria S.p.A. a favore di Montrefin S.r.l. e di Montedison S.p.A., redatto ai sensi dell'art. 2504-octies del codice civile è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano il 23 gennaio 2001, quanto a Montedison S.p.A., e presso il Registro delle Imprese di Lecco il 25 gennaio 2001, quanto a Vallemeria S.p.A. e Montrefin S.r.l.;
- dal 27 gennaio 2001 è a disposizione presso la sede sociale per ciascuna operazione la documentazione richiesta rispettivamente dagli art. 2501 sexies e 2504 novies, nonché presso la Borsa Italiana la documentazione richiesta dalla vigente normativa;
- la documentazione approvata dal Consiglio di amministrazione di Montedison S.p.A., unitamente alle tre relazioni sulla congruità dei rapporti di cambio della Deloitte & Touche S.p.A. sono state, in pari data rese consultabili sui sito internet www.Montedison.it;
- dal 10 febbraio 2001 è a disposizione del pubblico, presso la sede della società e la Borsa Italiana, la verifica effettuata anche ai sensi dell'art. 2343 del codice civile da Ernst & Young S.p.A. nominata, su richiesta di Montedison, esperto indipendente dal presidente del Tribunale di Milano ai sensi dell'articolo 2343 dei codice civile;
- dal 16 febbraio 2001 è a disposizione del pubblico, presso la sede delle società Falck S.p.A. e Montedison S.p.A. nonchè la Borsa Italiana S.p.A., il documento informativo, redatto ai sensi della delibera Consob 11971 del 14 maggio 1999, riguardante la fusione per incorporazione di Falck S.p.A. in Montedison S.p.A., e recante informazioni relative alla fusione di Giofin S.r.l in Montedison S.p.A. e alla scissione di Vallemeria S.p.A. a favore di Montrefin S.r.l e Monte S.p.A., che include altresì la verifica effettuata dalla Ernst & Young S.p.A. anche ai sensi dell'art. 2343 del Codice Civile;
- il documento informativo è consultabile nel sito internet di Montedison;
- di tali depositi è stata data notizia con avvisi pubblicati su "Il Sole 24 Ore" rispettivamente del 27 gennaio 2001 e del 13 febbraio 2001;
- a tutti gli azionisti che hanno partecipato, in proprio o per delega, alle ultime due assemblee, e a coloro che ne hanno fatto richiesta, è stato spedito il documento informativo;
- a tutti gli intervenuti alla presente assemblea è stato distribuito all'ingresso il documento informativo.
Il Presidente inoltre comunica i seguenti fatti di rilievo intervenuti successivamente alla pubblicazione della terza trimestrale 2000:
- in data 20 novembre 2000 è stata attuata la fusione per incorporazione di Montedison in Compart, che in pari data ha assunto la denominazione di Montedison S.p.A.;
- in data 29 novembre 2000 consiglio di amministrazione di Eridania Beghin Say ha annunciato lo studio di un progetto di scissione del gruppo in quattro società quotate, ciascuna esclusivamente dedicata ad uno dei seguenti settori di attività: zucchero e derivati - amido e deriva - trasformazione oleaginose, oli alimentari , proteine e lecitine - nutrizione animale.
Il consiglio di amministrazione di Eridania Beghin Sai ha deciso di affidare un mandato congiunto alle banche BNL Paribas e Mediobanca di assisterla in questo progetto. La decisione finale sarà presa nei primissimi mesi del 2001 per una realizzazione alla fine del primo semestre 2001, previa approvazione degli azionisti in occasione dell'assemblea di approvazione del bilancio dell'esercizio 2000.
Il consiglio di amministrazione di Montedison, riunitosi in pari data, ha espresso parere favorevole all'operazione;
- in data 5 dicembre 2000 la Falck ha formalizzato la cessione delle società "Vittoria Immobiliare S.r.l." e "Progetto Sesto S.r.l.", che possedevano le aree dismesse di Sesto San Giovanni, alla società "San Clemente S.r.l.". Il prezzo di vendita è stato fissato in 341 miliardi di lire. Alla data del 5 dicembre 2000 erano già stati incassati 241 miliardi di lire. I residui 100 miliardi, coperti da garanzia bancaria, saranno incassati entro il 31 dicembre 2001, di cui 50 con interessi e 50 senza interessi;
- in data 22 dicembre 2000 Montecatini S.p.A. ha ceduto il 100% del capitale sociale di Ausimont S.p.A. alla Agorà S.p.A., società detenuta all'80% dalla Montedison S.p.A. e al 20% dalla Longside International S.A. (società interamente posseduta dalla Athena Private Equity S.A.). Il prezzo di acquisto di Ausimont S.p.A. da parte di Agorà S.p.A. è stato fissato in euro 980 milioni ed è stato finanziato per euro 480 milioni con un aumento di capitale della stessa Agorà S.p.A., sottoscritto per l'80% da Montedison S.p.A. e per il 20% da Longside International S.A. e per euro 500 milioni con un finanziamento bancario a 18 mesi concesso da un pool di banche.
L'operazione determinerà nel bilancio consolidato di Montedison del corrente esercizio, una plusvalenza, al netto degli effetti fiscali, di circa 20 milioni di euro.
Montedison e Athena Private Equity si prefiggono l'obiettivo di valorizzare la partecipazione in Ausimont con modalità, tempi e strumenti che saranno congiuntamente valutati cogliendo le migliori opportunità ed assicurando nel contempo io sviluppo del Gruppo Ausimont e il rafforzamento delle posizioni di leadership dallo stesso detenute nei mercati mondiali.
Athena Private Equity S.A. é un fondo d'investimento chiuso di diritto lussemburghese attivo nei paesi dell'Europa mediterranea (Francia, Grecia, Italia, Spagna e Portogallo);
- in data 22 dicembre 2000 Montedison ha ceduto a Nuova Immobiliare S.p.A., società del gruppo Zunino, il 100% della partecipazione in Sviluppo Linate proprietaria dell'area immobiliare ex-Montecity.
Il prezzo di vendita, cui corrisponde un valore dell'area immobiliare di 165 miliardi di lire (85 milioni di euro), è stato corrisposto per 50 miliardi di lire (26 milioni di euro) a fronte del 100% del capitale sociale di Sviluppo Linate e per 115 miliardi di lire (59 milioni di euro) a fronte del credito vantato da Montedison nei confronti della stessa Sviluppo Linate.
Alla data del 22 dicembre erano stati già incassati 74 miliardi di lire (38 milioni di euro) mentre i residui 91 miliardi di lire (47 milioni di euro), garantiti da fidejussione a prima richiesta di primaria banca, saranno incassati per 64 miliardi di lire (33 milioni di euro) nel mese di dicembre 2001 e per 27 miliardi di lire (14 milioni di euro) nel mese di giugno 2002.
L'operazione comporterà il realizzo, da parte di Montedison, di una plusvalenza netta di circa 21 miliardi di lire (11 milioni di euro);
- in data 12 gennaio 2001 International Water (joint venture paritetica tra Edison e Bechtel) e United Utilities International hanno concordato l'acquisto del controllo della AS Tallin Vesi, società che gestisce i servizi idrici di Tallin, capitale dell'Estonia.
L'accordo prevede la cessione del 50,4% del capitale della società da parte del Comune estone per un controvalore di 1,338 miliardi di corone estoni, pari a circa 80 milioni di euro. La firma del contratto è avvenuta a conclusione di un'agguerrita gara internazionale per la privatizzazione della società concessionaria dei servizi idrici nell'importante città baltica, che conta circa 420.000 abitanti;
- in data 16 gennaio 2001, Tecnimont, società di ingegneria e costruzioni del Gruppo Montedison, ha acquisito a Tehran dalla Jam Petrochemical Co. (NPC), commesse del valore complessivo di 350 milioni di euro, per la realizzazione di un impianto da 400.000 t/a di glicole etilenico, di 300.000 t/a di polipropilene e 300.000 t/a di polietilene;
- in data 19 febbraio 2001 la Sondel ha raggiunto a Theran un accordo con la società iraniana I.P.D.C., controllata da Tavanir, l'ente elettrico di stato iraniano, che prevede la costruzione e la gestione ventennale di una centrale a ciclo combinato della capacità di circa 900 MW.
L'accordo farà capo ad una società con capitale sociale pari a 155 milioni di euro detenuto per il 50% da Sondel, per il 30% dall'iraniana MPNA e per il 20% dalla tedesca DSD. L'investimento ha un valore di circa 600 milioni di euro. L'impianto entrerà in funzione a fine 2004 con una produzione di 7 miliardi di kwh anno;
- in data 21 febbraio 2001 il consiglio di amministrazione di Montedison ha esaminato i risultati preliminari relativi all'esercizio 2000. Il relativo comunicato stampa é stato distribuito all'ingresso;
- in data 26 febbraio 2001 si è tenuta l'assemblea della Falck che ha deliberato l'approvazione del progetto di fusione della Falck S.p.A in Montedison S.p.A..
In tale sede sono stati altresì comunicati i prezzi ai quali saranno rimborsate le azioni degli azionisti Falck dissenzienti che eserciteranno il diritto di recesso loro spettante in quanto con la fusione riceveranno in concambio azioni della Montedison, il cui oggetto sociale risulta diverso da quello di Falck.
Più precisamente i prezzi del recesso, calcolati sulla media dei prezzi ufficiali giornalieri registrati nel sistema telematico della Borsa Italiana S.p.A. dei sei mesi precedenti l'assemblea Falck, e quindi relativamente al periodo dal 23 agosto 2000 al 23 febbraio 2001 (cadendo il 24 febbraio di sabato e il 25 febbraio di domenica) compresi, sono risultati pari a:
euro 10,972 per le azioni ordinarie Falck; euro 9,387 per le azioni di risparmio convertibili Falck;
- in data 26 febbraio 2001 si è altresì tenuta l'assemblea speciale dei portatori di azioni di risparmio convertibili Falck, che ha approvato il progetto di fusione per incorporazione di Falck in Montedison con assegnazione ai portatori di azioni di risparmio convertibili di azioni di una diversa categoria.
Il Presidente prosegue informando che con comunicazione del 23 febbraio 2001 la CONSOB ha formulato le seguenti richieste:
- motivazioni che hanno indotto gli amministratori ad identificare nel solo criterio di mercato il criterio in base a cui determinare il rapporto di concambio per la fusione;
- motivazioni che hanno indotto a determinare (i) in tre mesi calcolati prima dell'annuncio dell'OPA su Falck e (ii) in 9 euro per azione pari al prezzo di offerta nella citata OPA, il valore delle azioni rispettivamente Montedison S.p.A. ("Montedison") ordinarie e Falck ordinarie ai fini dell'applicazione del criterio di mercato;
- un grafico che evidenzi in maniera comparativa, per il periodo passato di un anno, le seguenti grandezze: (i) rapporto tra 9 euro e quotazione azione Montedison ordinaria, (ii) rapporto tra quotazione azione Falck ordinaria e Montedison ordinaria, (iii) valore di 6,2 corrispondente al valore di concambio proposto. Tale grafico dovrà anche evidenziare il periodo di tre mesi antecedente l'annuncio dell'OPA citata preso a riferimento per il calcolo del valore dell'azione Montedison.
Il Presidente dà quindi lettura della risposta qui riprodotta e viene proiettato e commentato il grafico qui allegato sotto A.
Risposta a Consob
"Il consiglio di amministrazione ha ritenuto coerente allineare la determinazione dei rapporti di cambio per la fusione Falck/Montedison agli stessi riferimenti economici sui quali si è basata l'operazione principale (acquisti di azioni Falck effettuati da Montedison prima del 30 luglio 2000 e successivo lancio dell'opa sulla totalità del capitale di Falck); operazione che ha costituito il presupposto stesso della fusione.
Il disegno dell'operazione emergeva, infatti, già nei comunicati di fine luglio 2000, divulgati dalle due società immediatamente dopo la stipulazione degli accordi tra la Montedison e talune delle società appartenenti al gruppo famigliare Falck.
Tale disegno prevedeva:
una serie di acquisti iniziai di azioni da aderenti al "vecchio" patto di sindacato della Falck e da alcuni altri azionisti; il successivo lancio dell'opa; l'incorporazione della Falck ove Montedison avesse raggiunto la soglia del 75% del capitale ordinario di Falck ovvero, qualora tale soglia non fosse stata raggiunta, la stipulazione di un patto di sindacato tra Montedison e le Società di Famiglia e l'eventuale loro successiva incorporazione in Montedison; l'avvio di un programma di integrazione tra i gruppi Edison e Sondel.
Tale approccio è apparso preferibile ad una valutazione basata sul capitale economico che, nel caso in esame, paragona realtà estremamente diverse e presenta pertanto ampi margini di incertezza. Falck, infatti, opera prevalentemente nella produzione di energia elettrica ed è presente solo in Italia. Montedison invece è un gruppo conglomerato presente in una decina di diversi settori industriali ed operante in una cinquantina di paesi.
La valutazione sulla base dei prezzi di mercato esprime invece valori trasparenti e oggettivi, in quanto si basa su prezzi "fatti". D'altro canto il consiglio di amministrazione, anche in passato, è stato sensibile ai prezzi espressi dal mercato nella determinazione dei rapporti di cambio.
Una combinazione dei due metodi, quale che essa fosse stata, avrebbe certamente introdotto un ulteriore elemento di soggettività.
Quanto al prezzo di 9 euro, offerto con riferimento all'azienda nello stato in cui si trovava all'atto dell'offerta pubblica d'acquisto, considerato per la Falck in luogo dell'andamento delle quotazioni di un determinato arco temporale, la scelta si ricollega alla valutazione fatta dal consiglio circa, da un lato, la scarsa significatività dei prezzi espressi dalle quotazioni di mercato, e dall'altro al fatto che il prezzo di 9 euro si riferisce a compravendite che hanno interessato oltre il 70% del capitale della società di cui il 44% per gli acquisti effettuati ad in sede opa. Il prezzo di 9 euro presentava quindi a giudizio del consiglio di amministrazione - il requisito della significatività richiesto per l'applicazione del metodo di mercato.
Ciò posto il consiglio ha ritenuto che, in coerenza con quanto sopra, il periodo da prendere a riferimento per le azioni Montedison fosse la quotazione dei titolo nei tre mesi immediatamente precedenti il 30 luglio 2000: le quotazioni di tale periodo avevano già scontato gli effetti dell'opa di Montedison (già Compart) sulla controllata ex Montedison (che si è conclusa il 7 aprile 2000) e l'annuncio della incorporazione di quest'ultima (27 aprile 2000) mentre non erano state in alcun modo influenzate dall'operazione Falck."
Il Presidente passa alla trattazione dei tre punti all'ordine del giorno relativi all'approvazione:
- del progetto di fusione per incorporazione della Falck S.p.A nella Montedison S.p.A.;
- del progetto di fusione per incorporazione della Giofin S.r.l. nella Montedison S.p.A.;
- del progetto di scissione totale non proporzionale di Vallemeria S.p.A. a favore dì Montrefin S.r.l. e di Montedison S.p.A.
Avverte che la trattazione avverrà in modo unitario, ma le votazioni saranno distinte.
Propone di limitare la lettura alle sole proposte di delibera, essendo stata tutta la rimanente documentazione comunque ritualmente depositata ed in possesso degli intervenuti.
L'assemblea unanime approva ed io notaio procedo alla lettura delle proposte di delibera infra riprodotte.
Al presente verbale viene allegato sotto B in copia autentica il documento informativo contenente, tra l'altro, i progetti di fusione e scissione, le situazioni patrimoniali di riferimento, le relazioni degli amministratori, i pareri di congruità, la verifica ex art. 2343 cod. civ..
Aperta la discussione, essa si svolge come segue.
Livio Strazzera, in rappresentanza di Serfis, dichiara di non concordare con il rapporto di cambio stimato in 31 azioni Montedison ogni 5 azioni Falck, per le ragioni che seguono.
Con il calcolo fatto sulla base delle cosiddette "grandezze fondamentali" si potrebbe pervenire ad un rapporto di 4,6, vicino a quello formulato dal valutatore incaricato.
Con il calcolo fatto sulla base dei prezzi di borsa, a suo avviso, è sbagliata la scelta temporale del valutatore, perchè fa riferimento ai 3 mesi anteriori al 31 luglio 2000, con una motivazione illogica che si richiama:
"Rilevando che tale periodo è in grado di cogliere appieno i segnali rivenienti dal mercato, nel periodo più prossimo alla data di valutazione nonchè gli effetti sul titolo Compart derivanti dalla citata opa su Montedison".
Invece, prendendo a base il periodo "logico" di 6 mesi, successivo all'annuncio dell'opa Montedison sulla Falck (che coincide con il periodo precedente il consiglio di amministrazione che ha proposto il rapporto di cambio), scaturisce un rapporto di cambio di 5,12, come risulta dalla media ponderata dei prezzi di borsa del periodo 20 luglio 2000 (annuncio opa) 18 gennaio 2001 (consiglio di amministrazione che ha proposto il rapporto di cambio).
Concludendo, dando un peso doppio alla valutazione sulla base delle grandezze fondamentali, come in casi del genere usa farsi, si ricava il rapporto di 4,78.
Scaturisce, quindi, un rapporto di cambio più equo, pari a 24 azioni Montedison ogni 5 azioni Falck.
Bava, esprime delusione per il fatto che il dr. Bondi non si sia diffuso ad illustrare le ragioni industriali dell'operazione, assumendo viceversa un ruolo notare, di certificatore di un'operazione meramente finanziaria.
Si rammarica di essersi per un certo periodo fidato del messaggio industriale che il dr. Bondi accreditava.
Esprime stima per il Presidente, la cui figura ritiene vada nettamente distinta da chi lo circonda. Esprime pure soddisfazione perchè si è tornati a tenere le assemblee nella sede storica.
Preannunzia la lettura di un intervento che chiede sia allegato, invitando peraltro i giornalisti a non dar conto del suo intervento ad evitare "ritorsioni punitive personali da parte dei potenti e loro lacchè".
Chiede che il verbale, di cui sollecita l'invio, riporti l'elenco dei soci presenti in proprio e per delega con il nominativo dei rappresentanti delle persone giuridiche, nonchè l'ora di entrata ed uscita degli azionisti.
Ribadisce la richiesta di ragguagli sul piano strategico, anche in relazione alla eventuale entrata nella compagine sociale di nuovi azionisti industriali, in ordine all'occupazione, ai nuovi prodotti, ricordando, a quest'ultimo proposito, le potenzialità da egli più volte sottolineate del progetto di Edison per la c.d. auto elettrica. Chiede dati sulla posizione finanziaria e sulle variazioni delle partecipazioni e se vi siano amministratori o dirigenti con interessi nelle società fornitrici.
Svolge quindi l'intervento nel testo che al presente verbale si allega sotto C.
Attilio Ferrari, in rappresentanza di Arca SGR S.p.A., in proprio con n. 6.200.000 azioni ordinarie e per delega con n. 4.000.000 azioni ordinarie di Intesa Asset Management SGR S.p.A., esprime dissenso sulla proposta presentata all'assemblea a causa delle modalità finanziarie attinenti l'operazione di scambio tra azioni Montedison e azioni Falck oggi sottoposta alla approvazione dei soci.
E ciò in base alle seguenti considerazioni.
Il primo momento del disagio riguarda modalità complessive di informativa al mercato entro cui si sono venute a collocare le diverse parti della complessa operazione che ha portato alla odierna proposta di scambio. E' lieto dell'intervento della Consob e si augura una sempre maggiore attenzione degli organi preposti al mercato per consentire anche ai piccoli azionisti di poter valutare da subito l'intero quadro operativo già ben noto ai registi dell'operazione.
Il secondo momento di disagio é relativo alla preordinata consecuzione delle operazioni finanziarie e societarie volte a gratificare un socio di minoranza "particolare" cui si riconosce un criterio di valutazione del proprio pacchetto di azioni Falck straordinariamente vantaggioso, mentre si adotta un criterio di valutazione particolarmente penalizzante per gli azionisti "bonsai" (la definizione non proprio allineata ai dettami del codice ma rappresentativa - ritiene - della sostanza del problema). Si diluisce la loro partecipazione in Montedison, senza garantire che il sacrificio oggi proposto abbia un rapido e certo ritorno nel quadro di un piano industriale che, pur apprezzabile nelle linee generali, non è sufficientemente dettagliato in quelle particolari per consentire ai soci di minoranza di esprimere un motivato giudizio.
Ricorda che le SGR hanno la responsabilità di tutelare i diritti dei soci di minoranza di cui hanno ricevuto la fiducia. Tale mandato fa obbligo di sottolineare la opinabilità del rapporto di cambio proposto e di non condividere la dotta argomentazione semantica tra "prezzo" e "valore" posta dai periti a conforto del rapporti di scambio.
Era - osserva Ferrati - ragionevole attendersi una leggera rivalutazione del prezzo corrisposto in sede di opa sulle azioni Falck realizzata pochi mesi or sono sull'altare del piano industriale. Era pure ragionevole attendersi una penalizzazione non eccessiva per la più elevata liquidabilità delle azioni Montedison e del più ricco portafoglio di prodotti mercato della società le cui azioni si offrono in concambio di Falck.
La opinabilità del coefficiente proposto - continua Ferrati - è particolarmente evidente nello sforzo dei periti di conciliare il "non prezzo" desunto dai fondamentali con il "non valore" desunto dal mercato di borsa - poco attendibile perchè turbato da "speculatori" - ma molto utile ed attendibile nei periodi scelti per determinare i prezzi medi. Teme allora che occhi e mani interessati al buon governo del coefficiente potrebbero non essere mancati, augurandosi tuttavia che almeno Consob abbia monitorato con diligenza il mercato.
Ferrari conclude con la speranza che il Presidente abbia in serbo qualche notizia più particolareggiata sui ritorni attesi dall'esecuzione del piano industriale che possa attenuare un giudizio negativo sulla proposta riequilibrando la posizione degli azionisti "bonsai" altrimenti destinati a perenni "potature".
Fabris, chiede la verbalizzazione dell'intervento e delle risposte e sin d'ora copia del verbale con allegato elenco delle persone ad audiendum.
Chiede conferma sull'esistenza di un'indagine per insider trading su azioni Falck, se vi siano stati altri rapporti non resi pubblici con Consob, se la documentazione distribuita corrisponda a quella inviata alle varie autorità.
Ribadisce l'opinione che egli ricorrentemente esprime, da tempi non sospetti, in tema di fusioni e cioè che prima si stabilisce il rapporto di cambio desiderato e poi si costituisce la documentazione anche peritale a supporto.
Svolge quindi le domande e considerazioni testualmente riprodotte.
- Prima domanda.
Gli amministratori nella loro relazione prendono in considerazione due diversi metodi di valutazione di Falck e Montedison per determinare il rapporto di cambio.
Il primo è chiamato "metodo basato su grandezze fondamentali". Con detto metodo la relazione individua quale valore di una azione Falck 12,5 Euro e quale valore di una azione Montedison 2,5 Euro.
Il secondo è chiamato "metodo di mercato". Con detto metodo la relazione individua come valore di una azione Falck 9 Euro e come valore di una azione Montedison circa 1,4 Euro.
Nella relazione viene dato ampio spazio al metodo delle "grandezze fondamentali". Con detta applicazione verrebbe determinato un rapporto di cambio della fusione di 5 azioni Montedison per ogni azione Falck.
La relazione poi, basandosi esclusivamente sul metodo di mercato, fissa un rapporto di cambio di 6,2 azioni Montedison per ogni azione Falck, che per ragioni di facilità di calcolo senza decimali viene determinato in 31 azioni Montedison ogni 5 Falck.
Mi si spiega per quale motivo la relazione dà ampio spazio (per la maggior parte) al metodo delle grandezze fondamentali, se poi l'abbandona del tutto per sposare integralmente il metodo di mercato?
Mi risulta del tutto incomprensibile il processo logico seguito dalla Relazione degli amministratori.
- Seconda domanda.
La relazione degli amministratori, applicando il metodo di mercato, ha assunto come valore delle azioni Falck il "prezzo dell'Opa" (9 Euro), prezzo che, come viene sottolineato nella Relazione, era nettamente superiore ai corsi storici dei 3 - 6 - 12 mesi precedenti (il che è normale in caso di opa).
Si è invece considerato il corso storico per determinare il prezzo di mercato delle azioni Montedison. In questo modo è stato violato il principio basare di tutte le valutazioni della "omogeneità dei criteri valutavi e della loro applicazione", consentendo una sopravvalutazione del valore delle azioni Falck, attribuendo loro un concambio più favorevole, completamente ingiustificato in base al metodo delle "grandezze fondamentali". Questo ha consentito alla Famiglia Falck di conseguire un prezzo "implicito" di 13,6 euro per ogni azione Falck. Gradirei conoscere le reali motivazioni di questa scelta.
- Terza domanda.
Nell'ambito dell'Opa lanciata da Compart (ora Montedison) su Falck, agli azionisti Falck che hanno aderito all'Opa sono stati pagati 9 Euro per azione.
I membri della Famiglia Falck, durante l'Opa, che ricordo è stata approvata dal Consiglio e pertanto dagli stessi membri della Famiglia Falck, si sono riservati di apportare le proprie azioni all'Opa. Successivamente hanno raggiunto un accordo con Compart (ora Montedison) in base al quale non avrebbero aderito all'offerta. Tale accordo prevedeva, a determinate condizioni, un'integrazione tra Falck e Compart (ora Montedison), integrazione da realizzarsi mediante la fusione di Falck in Montedison.
Oggi, sulla base del rapporto di cambio della fusione ai membri della Famiglia Falck viene attribuito, per ciascuna azione Falck, un numero di azioni Montedison pari a 6,2, avente un controvalore, ai corsi attuali di borsa, di circa 13,6 Euro per ogni azione Falck.
Montedison (e cioè tutti gli azionisti piccoli e grandi) dunque "paga" oggi ai Falck 13,6 Euro per le loro azioni Falck, mentre cinque mesi fa ha pagato a tutti gli altri azionisti Falck 9 Euro.
Desidero sapere perché é stato attribuito un trattamento di favore ai Falck.
- Quarta domanda (doppia in quanto esige due risposte).
Desidero conoscere quale utilità vi è per Montedison nell'incorporare Giofin S.r.l. e nella successiva scissione di Vallemeria S.p.A., operazioni di cui Montedison risulterebbe parziale beneficiaria.
Ritengo che Montedison non ha alcun interesse alla realizzazione di tali operazioni. Ritengo anzi che Montedison deve sopportare i costi di perizie, di consulenti e della complicazione della procedura e, inoltre, viene resa beneficiaria di una piccola quota di azioni CMI che non risulta di alcuna particolare utilità per Montedison.
Ritengo che tale operazione sia fatta non a vantaggio della Montedison ma a vantaggio dei membri della Famiglia Falck, infatti con tali operazioni si attribuisce ai membri della Famiglia Falck notevoli vantaggi societari e fiscali. Dopo tali operazioni i membri della Famiglia Falck si trovano possessori diretti di azioni Montedison al valore di mercato, senza pagare plusvalenze, anziché rimanere azionisti di Giofin e Vallemeria con azioni Montedison soggette a plusvalenza sulla differenza tra il valore di libro e il valore di concambio.
Chiedo conferma se ciò è un ulteriore beneficio concesso "ad personam" da Montedison ai membri della Famiglia Falck. Chiedo inoltre se si è valutato a fondo il fatto che con tali operazioni ci assumiamo il connesso rischio di elusione fiscale.
- Quinta domanda.
Come ben tutti sanno ogni fusione necessita di una relazione da parte della Società di Revisione, a norma dell'art. 2501- quinquies. Noto che le società di revisione nelle loro relazioni non hanno affermato che il rapporto di cambio fissato dagli amministratori é "congruo", ma si sono limitate a dichiarare di ritenere il metodo di valutazione adottato dagli amministratori adeguato in quanto "nella circostanza, ragionevole e non arbitrario".
Ritiene il Consiglio che le relazioni delle società di revisione siano sufficienti? O avrebbero dovuto affermare - come richiede la legge che il rapporto di cambio é "congruo"?
Fabris avverte che chiederà conto del loro comportamento alle società quotate (come Mediobanca) che hanno apportato azioni Falck all'opa a 9 euro ed ora assistono alla percezione da parte della famiglia Falck con il concambio un prezzo superiore. Continua il proprio intervento rilevando, e chiedendone ragione, il fatto che le situazioni patrimoniali delle società partecipanti alle operazioni sono diverse. Quella di Giofin, costituita (anche se non lo si dice nella documentazione) il 21 dicembre 2000, è addirittura al 31 dicembre 2000.
Chiede, a proposito di Giofin, ragione del capitale sociale e perché la compagine sociale è riferita al 17 gennaio 2001 e non prima e se ciò dipende da variazioni intervenute. Domanda conclusivamente quali effetti si sarebbero prodotti se tutte le situazioni fossero allineate al 31 dicembre 2000.
Antolini, innanzitutto, ringrazia la società per il tempestivo invio di tutta la documentazione necessaria per ponderare adeguatamente le operazioni ed il rapporto di cambio tra Falck e Montedison. Esprime sul punto un giudizio critico, citando le quotazioni ufficiali delle due società all'1 maggio 1998 (Lire 1.602 per le azioni Compart e Lire 12.536 per le azioni Falck), ed al 24 giugno 2000 (Lire 2.763 per le azioni Compart e Lire 14.871 per le azioni Falck). Osserva che, considerando il raggruppamento delle azioni Compart conseguentemente alla conversione del capitale sociale in euro, in realtà il rapporto tra i due titoli si è evoluto, nel periodo considerato, a favore delle azioni Falck; il che, a suo giudizio, rende sorprendente le determinazioni relative al rapporto di cambio cui le società incaricate sono addivenute.
Proprio in relazione al ruolo delle società di revisione chiamate a valutare i rapporti di cambio, Antolini osserva come, in generale, si tratti di una attività non credibile, in quanto svolta da soggetti che ricevono un preciso incarico da un committente e che sono pertanto mosse dall'obiettivo di soddisfare le esigenze di quest'ultimo. Aderisce pertanto alle considerazioni svolte dall'azionista che lo ha preceduto, relativamente all'affermazione secondo la quale prima vengono stabiliti i rapporti di cambio e solo successivamente si elaborano gli studi relativi.
Nel caso di specie, Antolini lamenta l'approssimazione con la quale si è valutato il patrimonio di Montedison, chiedendo, in particolare, quanto valga davvero la società Intermarine, valutata a zero, e quali siano stati i criteri di valorizzazione della società Burgo, di fatto incorporata nella Montedison tramite la Dieci, ma valutata assai poco, in relazione al suo patrimonio. Osserva che, invece, la valutazione data a Falck ed alle società elettriche dalla stessa controllata appare essere più puntuale.
Dopo avere espresso comunque soddisfazione per il piano industriale alla base dell'operazione proposta all'approvazione dell'assemblea, Antolini prosegue chiedendo ragguagli sul notevole divario tra gli oneri di holding imputati a Montedison (1.177 milioni, pari al 20% del valore lordo della società) e quelli di Falck (128 miliardi con un patrimonio netto contabile di 448).
Afferma poi che, a suo giudizio, il corretto rapporto di cambio avrebbe dovuto essere di 1 a 3, e ricorda che il prezzo di 9 euro corrisposto in sede di opa è stato un prezzo piuttosto alto, superiore ai valori di mercato. Prosegue esprimendo, anche dal punto di vista morale, critiche all'atteggiamento dei Falck i quali ebbero a suggerire agli azionisti l'adesione all'offerta pubblica di acquisto al prezzo appena ricordato, pur decidendo, in seguito, di non aderire in prima persona all'offerta medesima, ricevendo così, ad attuazione della fusione, un controvalore in azioni Montedison più alto. Ancor più ferme devono peraltro essere, a suo giudizio, le critiche relative all'operazione Comit, nella quale, stante l'assenza di un azionista forte, è stato proposto un rapporto di cambio assai modesto.
Chiede infine delucidazioni sull'intervento del Tribunale relativamente alle prescrizioni di cui all'art. 2501 quinquies, auspicando che nella documentazione sottoposta alle valutazioni del Tribunale medesimo fosse compresa anche una relazione di minoranza, al fine di una più completa ed obiettiva valutazione.
Conclude esprimendo ancora censure sul rapporto di cambio, giudicato lesivo degli interessi degli azionisti Montedison.
Girelli Consolaro, si rallegra per l'operazione Falck, che ha condotto ad acquisire il controllo di una società con dati fondamentali molto interessanti sia sotto il profilo reddituale sia sotto quello patrimoniale. Ne è prova il fatto che a fronte di un valore dell'azione Falck di circa 13 euro è stato pagato per la maggioranza un prezzo di 9 euro per azione. Ne sono pure prova gli ottimi dati diffusi da Falck; l'incremento dei ricavi del 39% sul 1999 ed un margine operativo lordo che nel 2000 si incrementa del 27% sul 1999 con una incidenza del 28% sui ricavi. Alla luce di tali dati, considerate le importanti sinergie con Edison, Falck rappresenta un'importantissima opportunità per il futuro del Gruppo.
Girelli Consolaro giudica corretto ed appropriato il rapporto di cambio proposto perle azioni ordinarie, nella convinzione, fra l'altro, che il titolo Montedison sia sottovalutato e che potrà riservare maggiori soddisfazioni per il futuro.
Chiede quale sia il tasso e la durata del prestito sovvenuto da un pool di banche a 18 mesi e chiede altresì se di fronte, come afferma la stessa Società, ad un flusso di cassa derivante dalla gestione operativa che, pur in miglioramento, è insufficiente a finanziare i rilevanti investimenti oltre che 2 fabbisogno della gestione finanziaria, non si pensi per un prossimo futuro ad aumenti di capitale.
Girelli Consolaro osserva che il rapporto di cambio per le azioni di risparmio Falck registra una valutazione di tali azioni che presenta uno sconto di solo il 15% sul valore dell'azione ordinaria mentre lo sconto che il mercato applica mediamente é del 32-33%. Chiede se siano i periti o il mercato ad essere in errore.
Angelo Benessia, rappresentante per delega della NHS Nuova Holding San Paolo IMI, titolare di 109.000.000 circa di azioni, ricorda come gli azionisti siano convocati per decidere in ordine al progetto di fusione che il Consiglio di amministrazione ha predisposto in relazione all'incorporazione da parte della Società della Falck S.p.A.. Contestualmente sono sottoposte alla valutazione due ulteriori operazioni di fusione e scissione, sostanzialmente preordinate alla realizzazione del medesimo disegno imprenditoriale sottostante l'incorporazione della Falck.
Avverte che sulla opportunità ditali operazioni non si avanzano dubbi. L'integrazione di Sondel e di Edison potrà consentire infatti la realizzazione di un polo energetico di assoluto rilievo, restituendo alla Montedison quella vocazione aziendale che storicamente le apparteneva e che era andata dispersa. Ulteriori sinergie ed integrazioni non mancheranno di essere attivate in altri settori dove il gruppo Falck è presente.
Conseguentemente, l'azionista rappresentato da Benessia condivide il piano industriale elaborato dal management e ritiene che, pertanto, proprio per il profilo della condivisibilità del disegno industriale, l'operazione si debba compiere.
Il punto che intende sottolineare non è allora tanto quello della condivisibilità della struttura industriale dell'operazione, quanto percorso lungo il quale l'operazione è stata concepita e attuata. Da questo punto di vista deve avanzare riserve e perplessità sulla complessiva tutela dell'interesse dei soci.
Osserva al riguardo che la disamina del complesso materiale informativo messo a disposizione degli azionisti - ed in particolare la relazione del Consiglio di amministrazione della Montedison, l'inerente consulenza redatta dalla Ernst & Young Corporate Finance, la relazione sulla congruità del rapporto di cambio redatta dalla Deloitte & Touche S.p.A.. e, da ultimo, l'ulteriore perizia ex art. 2343 affidata alla stessa Ernst & Young Corporate Finance - non ha infatti convinto sul punto dell'individuazione del valore di mercato dell'azione Montedison da parametrare al valore di opa dell'azione Falck.
Lo sfasamento temporale assunto nel progetto di fusione determina infatti - con l'utilizzo di un prezzo per azione Montedison che si discosta largamente rispetto agli attuali corsi di borsa - un'impropria diluizione a danno degli attuali azionisti Montedison. E' del resto una conferma della non condivisibilità dei valori che vengono sottoposti si deduce anche dai "fondamentali" delle due società.
E' in considerazione di queste riserve e di questi profili di non condivisione che preannuncia l'astensione dal voto della NHS - Nuova Holding San Paolo IMI sull'argomento all'ordine del giorno.
Fragapane, annunzia il suo voto favorevole, che non impedisce tuttavia di formulare qualche critica.
Tralasciando il pur discutibile rapporto di cambio, sul quale già i precedenti azionisti si sono soffermati, osserva come all'attuale consiglio di amministrazione debba essere riconosciuto il merito di aver risollevato le sorti di una società alla deriva, ma come, al contempo, desti preoccupazione il crescente indebitamento della società, da cui potrebbero derivare - dato i forti oneri finanziari ripercussioni negative circa i dividendi. Ricorda che, del resto, anche la precedente gestione aveva perseguito una politica di espansione industriale dell'attività svolta, ma che proprio l'indebitamento connesso a tale espansione abbia comportato, col tempo, il tracollo della società. Auspica pure che non venga proseguita dall'attuale consiglio l'attività di finanziamento ai partiti politici, in passato svolta soprattutto da Gardini, anche considerata l'ingratitudine dai politici mostrata nei confronti di quest'ultimo.
Tornando alle vicende attuali, Fragapane prosegue sottolineando i negativi risultati del ROI, che ha subito un decremento dall'anno passato pari al 8,1%, stigmatizzando il troppo alto numero massimo (21 posti) di amministratori, considerato il costo connesso alla loro retribuzione e, ancora, il riflesso negativo che ciò potrebbe avere sul dividendo distribuibile. Ricordando la stock option prevista nella misura di 14.323 lire per azione riservata ai dirigenti ed agli amministratori Falck, chiede se e quale sia l'ammontare previsto a beneficio dei dirigenti Montedison per il caso in cui ottengano risultati positivi.
Zangari, ricorda come un autorevole giornale a carattere nazionale, serio, testualmente dica che la questione Montedison è sotto gli occhi di tutti e Mediobanca ha deciso di mettere insieme due imprese elettriche importanti come Edison e Sondel, tutte e due peraltro da decenni sotto il suo indiretto controllo.
Non si tratta di un'idea geniale, perchè era la scelta più ovvia da fare già da tempo, ma pur tuttavia giusta.
L'operazione, peraltro, che avrebbe potuto essere conveniente per tutti, è stata costruita in modo da essere conveniente soprattutto per la famiglia Falck, che si troverà, se la fusione sarà approvata ai concambi proposti, un pacchetto di Montedison decisamente generoso. Di fatto, a queste condizioni, l'operazione sposta ricchezza dagli azionisti della Montedison alla famiglia Falck e ciò per la semplice ragione che il dr. Maranghi ha deciso così, incurante del fatto che tra gli azionisti Montedison danneggiati c'è in primis Mediobanca, i cui interessi dovrebbero essere al centro dei suoi pensieri, nonchè alcuni azionisti di Mediobanca, come la Banca di Roma, e alcune partecipate, come le Generali.
Ricorda come il concambio, al quale Mediobanca vuole che si faccia l'operazione, penalizza fortemente gli azionisti della Montedison a favore di quelli della Falck: non di tutti gli azionisti della Falck, che sarebbe comunque difficile da digerire, ma solo di una parte e cioè la famiglia Falck, alla quale andrebbe un regalo, che è stato valutato in poco più di 200 miliardi e che verrebbe pagato da tutti gli azionisti di Montedison attraverso una eccessiva diluizione nelle loro quote.
La fusione Montedison-Falck è una vetrina importante per almeno due motivi: il primo è specifico dell'operazione ed è che la discutibilità del concambio proposto é particolarmente "spudorata", il secondo è di ordine più generale e riguarda la credibilità degli investitori istituzionali come rappresentanti della forza del mercato rispetto alle arroganze delle società quotate.
Per questi motivi, Zangari, in proprio e per delega di altri tre azionisti per complessive n. 106.544 azioni, annunzia voto contrario, perchè il rapporto di cambio risulta palesemente penalizzante per il patrimonio della società incorporante e gravemente lesivo dei diritti degli altri azionisti.
Auspica, pertanto, l'intervento della Consob e delle altre Autorità preposte alla tutela del risparmio.
Zola, chiede sin d'ora al Presidente la copia del verbale dell'assemblea, nonché dell'intervento letto dal Presidente in assemblea. Afferma di aver seguito con attenzione gli interventi precedenti, di cui apprezza il livello di professionalità.
Ricorda poi come la presente assemblea sia stata oggetto di varie attenzioni, nei giorni passati, da parte dei mezzi di informazione, e, constatando le dichiarazioni di voto già espresse da altri azionisti, rileva come sia incerto l'esito della votazione cui l'assemblea è chiamata.
Prosegue, osservando con amarezza, come vi sia la tendenza ad assumere da parte della maggioranza assembleare le decisioni che risultino più convenienti per il caso specifico, con atteggiamenti spesso contradditori.
Chiede ragguagli sull'operazione che ha condotto la società, tramite la Dieci S.r.l., ad investire su Burgo, ed auspica, con riferimento all'acquisizione di Falck, che si tratti di un'iniziativa fonte di riflessi positivi sulla quotazione del titolo, sebbene, a suo giudizio, abbia favorito Falck come dimostrerebbe anche la ricerca relativa a Giofin condotta ed esposta in assemblea dall'azionista Fabris.
Zola prosegue citando l'intervento di Bava, e convenendo che, celebrati i processi, qualcuno sia stato considerato come responsabile di fatti rilevanti e qualcun altro no.
Chiede poi se la società abbia approvato un regolamento assembleare, ed esprime comunque soddisfazione per la facoltà concessa agli intervenuti di formulare le proprie osservazioni senza vincoli precostituiti ma nei limiti dei buonsenso comune. Osserva ancora che all'entrata dell'edificio erano presenti due carabinieri e domanda se la loro presenza abbia una qualche ragione.
Zola conclude ricordando nuovamente l'atteggiamento contrario alle scelte del consiglio di amministrazione manifestato da diversi azionisti di minoranza e documentato anche nei mezzi di informazione, e constatando che, ove tra loro d'accordo, gli azionisti di minoranza potrebbero avere un peso rilevante.
Braghero, rileva come dalle dichiarazioni sin qui rese su 1.230 milioni circa di azioni presenti, 109 hanno preannunziato voto favorevole e circa 140 voto contrario, chiedendosi se solo chi aveva perplessità ha ritenuto di venire alla tribuna ed intervenire nella discussione.
Esprime condivisione per l'intervento del dr. Ferrari, in rappresentanza di alcuni fondi comuni, che normalmente sono viceversa assenti.
Si chiede come in Falck si sia potuto suggerire di aderire ad un'opa a 9 euro per poi concambiare le proprie azioni ad un controvalore pari a 13 euro.
Giudica contraddittorio, nella risposta alla Consob, dichiarare dapprima significativo il prezzo di 9 euro e poi, dopo poche righe, affermare che i prezzi delle azioni Falck espresse dalle quotazioni di mercato non sono significavi. Tale contraddizione dimostrerebbe la difficoltà di giustificare un rapporto di cambio che egli giudica inaccettabile, in quanto determina una "svendita" di Montedison a Falck. Annunzia voto contrario.
Cavalli, chiede se il Consiglio ritenga, come scrive, fondata la valutazione dell'azione Montedison ordinaria di 2,5 euro e dell'azione di risparmio di circa 2 euro. Se così fosse il valore di Montedison prima dell'opa, quando era società non gravata da debiti ma anzi con liquidità, avrebbe dovuto essere circa il doppio di quello attuale, ma come tale in netto contrasto con i prezzi dell'opa.
Osserva, chiedendo un commento, come le valutazioni di Fondiaria tendano sempre a spostarsi vero il basso, con un trend unico nel comparto assicurativo.
Il Presidente nessun altro chiedendo la parola, invita l'amministratore delegato dr. Bondi a replicare.
Il dr. Bondi osserva come molti interventi e la massima parte delle domande si siano appuntate sul rapporto di cambio, da taluni criticato e da altri approvato. Ribadisce la piena e motivata convinzione del Consiglio sulla correttezza dei rapporto, che la documentazione assembleare e, da ultimo, la risposta alla Consob, motivano in modo adeguato.
In ordine poi all'affermazione di Bava secondo cui la fusione Montedison/Falck non si potrebbe fare fino a quando non saranno sistemati i bilanci oggetto di indagine da parte della magistratura, il dr. Bondi osserva come la tesi sia del tutto infondata. Non è in corso alcun procedimento, nè civile nè penale, relativo ad ipotesi di falso in bilancio di Montedison S.p.A.. Le vicende di cui parla l'azionista Bava si riferiscono, probabilmente, a procedimenti penali relativi ad ipotesi di falso in bilancio di società successivamente incorporate in Montedison e che riguardano esercizi di molti anni orsono (1989 - 1992). Nei bilanci successivi di tali società si è naturalmente tenuto conto degli elementi emersi in tali procedimenti e giudizi.
I fatti evocati da Bava, risalenti ad anni passati e ad altre gestioni, sono comunque del tutto estranei ai temi all'ordine del giorno, mentre merita di essere accolto l'invito a commentare la valenza industriale, da nessuno peraltro messa in dubbio, della concentrazione con Falck.
L'operazione comporta, nel settore elettrico, un significativo incremento della posizione di mercato (da 3.500 MW a 5.000 MW), importanti sinergie per nuovi e impegnativi progetti, un rafforzamento significativo della generazione di cassa. Il gas di Edison poi potrà trovare significativi sbocchi nelle centrali Sondel esistenti e in quelle che si costruiranno. La stessa CMI, che opera nella combustione dei rifiuti, è uno start up assai interessante che merita di essere coltivato.
La gamma dei nuovi prodotti, continua il dr. Bondi, è notevole ed in essi occupa un ruolo centrale l'integrazione tra vendite di energia elettrica, gas e telecomunicazioni, integrazione verso la quale Edison è fortemente impegnata.
Su più specifici quesiti di Bava, il dr. Bondi precisa che:
- la Edison sta continuando gli studi per la messa a punto del sistema batteria-zinco-aria, anche se il progetto non pare avere le prospettive che si speravano, dato che all'orizzonte vi sono sistemi diversi, più innovativi (motori ibridi, all'idrogeno, ecc.);
- al 31 dicembre 2000 in base ai dati preliminari, l'indebitamento, del Gruppo è di 7.887 milioni di euro;
- i fatti di rilievo afferenti le partecipazioni, intervenuti dopo la data di pubblicazione della terza trimestrale, sono stati dichiarati in apertura dei lavori e verranno integralmente riprodotti nel verbale della assemblea;
- non risulta che vi siano dirigenti o amministratori che hanno interessi con società fornitrici;
- allo stato attuale delle indagini della magistratura non sono emersi elementi relativi all'impianto di Caffaro di Ponte Caffaro, tali da ipotizzare danni alla società oltre a quelli relativi ai mancati guadagni per la fermata della produzione. Questi ultimi sono stati considerati ai fini della valutazione quali immateriali.
Il dr. Bondi ringrazia il dr. Ferrari per il suo contributo, richiamando peraltro le diverse valutazioni del Consiglio sul rapporto di cambio e ribadendo la convinzione che le importanti sinergie derivanti dalla concentrazione con Falck/Sondel genereranno ritorni assai significativi.
Passando alla replica a Fabris, il dr. Bondi avverte che la documentazione oggi distribuita è identica a quella depositata presso Consob o altri enti o istituzioni. La Società non ha alcuna notizia nè evidenza di istruttorie da parte di Consob o dell'autorità giudiziaria per insider trading o per altre supposte irregolarità relative all'opa Falck.
Sulle più specifiche domande di Fabris, il dr. Bondi osserva quanto segue.
- Il maggior spazio dato nella Relazione del Consiglio di amministrazione al metodo delle grandezze fondamentali rispetto al metodo di mercato non è un indicatore di maggiore o minore importanza. Il Consiglio ha semplicemente ritenuto che il metodo delle grandezze fondamentali necessitasse, data la maggiore complessità, di adeguate spiegazioni da offrire ai soci, ancorchè non ritenga di condividerlo.
- Le motivazioni che hanno portato gli amministratori a valutare le azioni Falck 9 euro, scegliendo così un valore di mercato, sono quelle riportate nella documentazione assembleare e nella risposta a Consob.
- Montedison non attribuisce alcun trattamento di favore alla famiglia Falck. 13,6 euro non é un prezzo pagato, ma è soltanto un valore che si ottiene moltiplicando un rapporto di cambio per un prezzo. Il rapporto di cambio attribuisce "carta" che può anche diminuire di prezzo.
- L'incorporazione di Giofin e la scissione di Vallemeria costituiscono una modalità per incrementare il possesso, da parte di M