La normativa societaria negli ultimi anni ha messo in atto una serie di meccanismi per riuscire ad “espropriare”, a coloro che avevano una partecipazione azionaria minoritaria (ovviamente, per il momento, solo per le Società quotate), le loro quote azionarie. Si è inventato lo “squeeze-out”, cioè il diritto di “espropriare” le azioni a seguito di un’offerta pubblica di acquisto (OPA) se l’azionista (o gli azionisti) che avevano lanciato l’OPA raggiungevano la soglia prima del 98% e poi, dato che pochi riuscivano a raggiungere tale soglia del 98%, si è pensato bene di abbassarla al 95%. Tutto ciò, a parere dell’estensore del presente articolo, in contrasto con la Costituzione, che prevede che l’”esproprio” di una proprietà possa avvenire solo per pubblica utilità, mentre, in questi casi, l’”esproprio” avviene a favore di un soggetto privato. Ma tant’è!!!
Mai però avremmo pensato che si potesse arrivare ad “espropriare” le azioni se un azionista decide di non esercitare il suo diritto a partecipare alle assemblee.
Per il momento ci limitiamo ad esporre i fatti nudi e crudi eliminando ogni riferimento ai soggetti che hanno messo in atto simile meccanismo e successivamente, al termine della vicenda, indicheremo chi sono.
I fatti:
Una Società (SpA) convoca un’assemblea straordinaria e modifica la statuto inserendo la seguente clausola:
“Le azioni possono essere riscattate da parte dei soci nel caso in cui il socio non partecipi a tre assemblee consecutive
La decisione di riscattare le azioni deve essere assunta dall’organo amministrativo che la comunicherà al socio con lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro 15 (quindici) giorni dalla data dell’ultima delle tre assemblee la cui diserzione da parte del socio avrà comportato la soggezione delle azioni di quest’ultimo all’azione di riscatto.
Il socio le cui azioni vengono riscattate avrà diritto ad ottenere la liquidazione secondo le modalità di cui al successivo art. (omissis).”
Chiaramente il “Signor Notaio” che ha verbalizzato l’assemblea ed ha iscritto la delibera e lo statuto con tale clausola, si è assunto la piena responsabilità sulla correttezza e sulla liceità della clausola rispetto alla normativa, il Collegio Sindacale, ovviamente, approva e nulla ha da dire in proposito.
Quindi dopo qualche mese si convoca un’assemblea per aumentare il numero degli amministratori di una unità e si nomina un nuovo amministratore. Si lasciano passare altri tre o quattro mesi e quindi si convoca un’altra assemblea (un paio di mesi prima dell’assemblea di bilancio, tranquillamente si poteva attendere tale termine, ma, chiaramente l’obiettivo era un altro). Qual’era l’Ordine del Giorno che non si poteva rinviare di un paio di mesi? Lo spostamento della sede legale.
Dopo qualche mese, finalmente, arriva l’assemblea di bilancio (la terza dopo aver inserito la clausola e sono trascorsi poco più di nove mesi dall’inserimento della clausola).
Subito dopo l’assemblea scatta il meccanismo e viene inviata la Raccomandata con ricevuta di ritorno comunicando ai soci assenti il riscatto delle loro azioni.
Ma non è finita qui in quanto ci sono degli sviluppi e la vicenda non si è ancora conclusa, ma di ciò vi racconteremo nella prossima puntata.
Credo che saranno necessarie parecchie puntate per riuscire a vedere come finirà la storia, da parte nostra man mano che la vicenda andrà avanti sarà nostra premura informarvi facendovi la cronistoria di quanto accade.
A presto.
Carlo Fabris